GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS ORGANIZAÇÕES

A Governança Corporativa nas companhias direciona seu planejamento estratégico. Sua implantação, na maioria das vezes, altera a estrutura organizacional das companhias devido à necessidade de adaptação às normas sugeridas pelas instituições. Dessa forma, cria-se o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva , o Conselho Fiscal além da necessidade de nomeação de uma Auditoria Externa.

Rodrigues & Mendes (2004) descrevem o processo,

Os acionistas em Assembléia elegem os membros do Conselho de Administração para empreender a Gestão Estratégica da Organização. O Conselho de Administração, por sua vez, elege a Diretoria Executiva para exercer sua Gestão Operacional. O Conselho seleciona também a Auditoria Externa e os membros do Conselho Fiscal. No caso de a empresa não ter Conselho de Administração, as duas gestões se centralizam na Diretoria Executiva. (p. 113)

A reestruturação da empresa passa a beneficiar a gestão voltada para a geração de valor. Estabelecer um sistema de governança eficiente deve ser considerado pelas companhias que almejem manter a sua competitividade ou, simplesmente, a sua manutenção e, também, nos casos mais graves, a sua sobrevivência neste novo contexto econômico, levando-se em consideração a necessidade de pensar globalmente, mesmo quando se age localmente através de um conselho de administração que deverá ter como missão estratégica encontrar oportunidades e projetos com esse fim.

2.5.1 Conselhos de Administração

Conforme as recomendações da CVM, o Conselho deve ser composto de cinco a nove membros tecnicamente qualificados, sendo que, pelo menos, dois de seus integrantes devem possuir experiência em finanças. Também é recomendado que se tenha o maior número possível de membros externos.

No entanto, segundo Rodrigues & Mendes (2004), admite-se na estrutura como conselheiro interno, o diretor presidente, o principal executivo da Diretoria, servindo de ponte entre a estratégia e a operação do dia a dia.

Os conselheiros são responsáveis pela gestão estratégica da empresa e sua atuação eficiente é condição fundamental para a valorização do patrimônio dos acionistas. A fim de evitar problemas de agência, vem-se buscando associar a condição de conselheiro com a de acionista, fazendo com que suas decisões reflitam tanto no valor das companhias como no valor de suas ações.

Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os auditores independentes. (art. 146 da Lei 6.404/76)

Nas situações em que a empresa não possui um Conselho de Administração, as responsabilidades supracitadas ficam a cargo da Diretoria Executiva que passará a acumular funções.

2.5.2 Diretoria Executiva

A representação legal da companhia é privativa dos diretores, conforme determina o art.138 – parágrafo 1° da Lei 10.303/2003.

De acordo com o art.146 – parágrafo 1° da Lei n° 10.194/2001, a Diretoria Executiva é composta por, pelo menos, dois diretores que devem ser pessoas naturais, residentes no Brasil, acionistas ou não. Escolhidos pelo Conselho de Administração, os membros da diretoria tornam-se responsáveis pela gestão operacional da organização. Os membros da diretoria executiva, em sua maioria,

são internos e, normalmente, seu diretor (CEO – Chief Executive Officer) pertence ao Conselho de Administração.

Alguns cuidados devem ser tomados para a manutenção da autonomia do Conselho, dentre eles Rodrigues & Mendes (2004) destacam que o presidente do conselho não deve ser o diretor presidente da Diretoria Executiva. Evitando dessa forma, a concentração de poder na figura de um só gestor. Além disso, a atuação do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva devem passar pelo crivo do Conselho Fiscal a fim de assegurar a idoneidade de suas ações

2.5.3 Conselho Fiscal

Sua função é fiscalizar os atos dos administradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais e estatutários, mantendo seu foco no relacionamento com o auditor.

De acordo com o art. 161 – parágrafo 1 da Lei 6404/76 o Conselho Fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros. Seguindo o padrão de recomendações da CVM, os titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias, excluindo o controlador devem ter o direito de eleger um número igual de membros. O último membro do conselho deverá ser eleito pela maioria do capital social, adotando o sistema “uma ação um voto”.

Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras

elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. (art. 163 da Lei 6.404/76 alterado pela Lei 10.303/01)

Essas medidas visam à adequação das companhias aos padrões das “boas” práticas de Governança Corporativa com a intenção de aumentar seu valor, na medida em que ampliam a transparência de suas atividades e garantem o direito de seus acionistas.