Grupo Master

O Grupo Master foi constituído em 15 de maio de 2007 e tem como sua sociedade controladora a Master Comunicação Ltda. e como controladas a Master Participações S/A., a Alf- Administração de Bens e Participações Ltda. e a Master Publicidade S/A, localizada no Estado do Paraná.

As sociedades possuem entre si uma relação de controle, sendo que a Master Comunicação Ltda. é controladora da Alf-Administração de Bens e Participações Ltda, a qual é controladora da Master Participações S/A que, por sua vez, é controladora da Master Publicidade S/A. Assim, visando facilitar a administração conjunta das sociedades, bem como permitir o intercâmbio de pessoal, estrutura, bens intangíveis e outros ativos, optaram pela criação de uma “estrutura única”, na forma do disposto nos artigos 265 e seguintes da Lei n.º 6.404./1976.

O objetivo do grupo é “facilitar a promoção dos objetos sociais de cada uma das sociedades participantes, na área de comunicação social e marketing, em todos os seus ramos”.

Cláusula Segunda: “[...] tais como publicidade, propagando, promoção de vendas, pesquisa, planejamento, criação, redação, produção e veiculação de material de comunicação, mediante administração conjunta e intercâmbio de pessoal, estrutura, bens intangíveis e outros ativos [...].

A administração do grupo fica a cargo de um dos sócios, o qual poderá praticar isoladamente todos os atos e operações referentes ao objetivo do grupo (Cláusula Sexta). No entanto, e mais adiante (Parágrafo Primeiro, Cláusula Sexta), estabelece a administração como órgão executivo formado pela totalidade dos administradores das sociedades filiadas e presidido pelo administrador da sociedade de comando.

A estrutura societária das sociedades do grupo era a seguinte:

Figura 15 – Organograma da estrutura do Grupo Master no momento de sua constituição

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A sociedade Master Comunicação Ltda., constituída em 15 de dezembro de 1995, e com capital social inicial de R$ 100.000,00, tinha como sócios, Antonio Luiz de Freitas, Claudia Kalim, Ernani Lopes Buchman, Newton Sergio Carvalho Pacheco, Vera Nilse Andrigui, com participação de 35%, 10%, 35%, 10% e 10% do capital social, respectivamente.

Em 29 de fevereiro de 1996, retiram-se da sociedade, Newton Sergio Carvalho Pacheco e Ernani Lopes Buchmann. Posteriormente, em 29 de setembro de 1997, retiram-se da sociedade os sócios Claudia, Vera, admitindo-se Niamar Ugolini. Em 05 de junho de 2003, houve mais uma

Master Comunicação Ltda.. Alf Administração de Bens Ltda Master Publicidade S/A Master Participações S/A

alteração nos quadros societários, retirando-se Niamar Ugolini e admitindo-se Fabiana Carboni de Freitas.

Com a alteração do capital social para R$ 540.000,00, em 21 de dezembro de 2004, os sócios Antonio e Fabiana, passaram a ter participação de 99% e 1%, respectivamente. Em 25 de agosto de 2008, retirou-se da sociedade, Fabiana Carboni de Freitas, admitindo-se em seu lugar Isabelle Carboni de Freitas.

Em 15 de maio de 2012, retirou-se da sociedade, Isabelle Carboni de Freitas, sendo admitida a sociedade Master Participações S.A., com 99,99% da participação no capital social. Em sua última alteração contratual, admitiu-se na sociedade, Flavio Waitemann, com participação de 0,5% do capital social.

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A sociedade Master Participações S/A, constituída em 01 de agosto de 2006, tinha como capital social R$ 1.135.881,00.

A sociedade Master Publicidade S.A., constituída em 26/06/2001, tinha como capital social R$ 994.506,00. Em, 27 de julho de 2012, foi transformada para Master Publicidade Ltda., tendo como sócios a Master Participações S.A. e J. Walter Thompson Publicidade Ltda., com participação nas quotas em 51% e 49%, respectivamente.

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A sociedade Alf - Administração de Bens e Participações Ltda., constituída em 15 de maio de 2004, com capital social inicial de R$ 10.586.804,00, tinha como sócios, Antonio Luiz de Freitas, Fabiana Carboni de Freitas e Isabelle Carboni de Freitas, com participação de 98%, 1% e 1%, respectivamente. Posteriormente, em 15 de março de 2005, o capital social foi alterado para R$ 114.000,00.

Em 03 de abril de 2007, houve a retirada das sócias Isabella e Fabiana, admitindo-se a participação da sociedade Master Comunicação Ltda., com participação de 99,9% no capital social, sendo, em 04 de junho de 2012, foi incorporada por esta sociedade.

Através dos dados obtidos destaca-se a participação societária em cada sociedade integrante do grupo, evidenciando o controle exercido pelos mesmos sócios, inclusive os quais representam o órgão de administração do grupo:

Sociedade Sócios % quotas sociais

Master Comunicação Ltda. Master Participações S.A

Antonio Luiz de Freitas

Flavio Waitemann

99,9%

10%

Alf - Administração de Bens e Participações Ltda.

Master Comunicação Ltda.

Antonio Luiz de Freitas

99,99%

0,01%

Master Publicidade Ltda. Master Participações S.A.

J. Walter Thompson Publicidade Ltda.

51%

49%

Master Participações S/A

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De um quadro inicial de sua constituição, as decorrentes alterações societárias inverteram o controle estabelecido na convenção de grupos, sendo que a sociedade Master Participações S/A, antes ora determinada como sociedade controlada, passasse a exercer o papel de sociedade controladora, seja pelo controle indireto exercido pela sua participação societária nas sociedades Master Comunicação Ltda. e Master Publicidade Ltda.

A seguir, apresenta-se a estrutura atual do Grupo Master, a partir das alterações realizadas:

Figura 16 - Organograma da estrutura do Grupo Master após alterações societárias

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É importante frisar que neste caso há uma flexibilização proporcionada pela disciplina dos grupos, seja pelo próprio artigo 265, que confirma que a convenção pode atender determinado empreendimento, bem como do inciso V, do artigo 269, que indica as condições para admissão e retirada do grupo, podendo variar o grupo sua composição acionária.

Vio (2014) questiona se seria possível a constituição de um grupo de direito caso uma das sociedades controladas indiretamente não fizesse parte do grupo:

[..] se a sociedade de comando A controla diretamente B, que controla C, a qual por sua vez controla D, seria possível a constituição do grupo de direito tendo

Master Participações S/A (controle indireto)

Master Comunicação Ltda.

Master Participações S/A Master Publicidade Ltda.

J. Walter Thompson Publicidade Ltda. Master Participações S/A

(51% das quotas sociais)

Master Participações S/A (Estabelecida como sociedade controlada pela

convenção) Alf Administração de Bens

Ltda. (Incorporada)

como membros A, C e D, mas não B, a despeito de a sociedade de comando não possuir qualquer participação direta no capital daquelas suas controladas indiretas? (VIO, 2014, pp. 239-240)

Assim, a convenção de grupo firmada por A, C e D poderia incluir medidas de relevante impacto sobre a esfera patrimonial dessas últimas, afetando, também os interesses de B, como acionista majoritária de C. Haveria, portanto, que aos sócios de B não se daria a oportunidade de aprovar ou rejeitar assembleia a celebração da convenção de grupo, retirando-se dos sócios o direito de retirada nos termos do artigo 137 da Lei n.º 6.404/1976. E isto, pareceria inoportuna ou incompatível a formação de grupo de direito sem contiguidade nos vínculos diretos de controle (VIO, 2014, p. 240).