Incentivo de longo prazo

Em setembro de 2005, foi aprovado em Assembléia de Acionistas um plano de benefícios denominado “Incentivo de longo prazo”, não baseado em ações da Companhia, através do qual colaboradores designados anualmente pela Administração podem adquirir títulos emitidos pela Companhia denominados “Unidade de investimento” e que tem por objetivo, dentre outros, fortalecer a convergência de interesses na criação de valor a longo prazo entre os colaboradores e os acionistas da Braskem, promover o senso de propriedade e motivar a visão e o comprometimento dos colaboradores com resultados de longo prazo.

A Unidade de investimento não atribui ao seu titular a condição de acionista da Braskem, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos.

Anualmente, o Conselho de Administração aprova os participantes elegíveis, a quantidade de unidades de investimento a ser emitida, o percentual de contrapartida da Companhia à aquisição feita pelos colaboradores e a quantidade de unidades ofertada por participante. A aceitação pelo participante implica em pagamento à vista do valor que lhe foi atribuído e a celebração do contrato de compra das unidades, sendo responsabilidade da Braskem a emissão do respectivo “Certificado de Unidades de investimento”.

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A Unidade de investimento é emitida no 1º semestre de cada ano, sendo o seu valor

atualizado anualmente de acordo com a média de cotação da ação preferencial classe “A” da Companhia nos encerramentos dos pregões, na BOVESPA, nos meses de outubro a março. Além da variação do seu valor nominal, a Unidade de investimento tem rendimento

equivalente ao dividendo e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos pela Braskem.

Existem três tipos de Unidade de investimento:

• unidade adquirida pelo participante, denominada “Alfa”;

• unidade recebida pelo participante à título de contrapartida da Braskem, denominada “Beta”; e

• unidade recebida pelo participante à título de rendimento, denominada “Gama”.

A Unidade de investimento (e o seu correspondente certificado) é emitida em caráter

personalíssimo e somente poderá ser alienada para a Braskem, por meio de resgate, com as seguintes condições:

• a partir do 5º ano, contado da 1ª aquisição, o adquirente pode resgatar até 20% do seu saldo acumulado de unidades de investimento; e

• a partir do 6º ano, o resgate está limitado a 10% do saldo acumulado.

A composição e o valor das unidades, em 31 de dezembro de 2007, são os seguintes:

Quantidade Valor

Unidades de Investimento

Emitidas (unidades Alfa) 285.180 4.286

Bonificadas (unidades Beta) 285.180 593

Total 570.360 4.879

20 Patrimônio líquido (a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2007, o capital social subscrito e integralizado da Companhia era de R$ 4.640.947, representado por 449.432.611 ações correspondendo à 149.810.870 ações ordinárias, 298.818.675 ações preferenciais classe "A" e 803.066 ações preferenciais classe

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Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31 de maio de 2006, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia em R$ 105.304, por conta da incorporação da controlada Polialden (Nota 1(c)), com a emissão de 7.878.725 ações preferenciais classe “A”. Na mesma data, foi aprovada a conversão de 2.632.043 ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias à razão de uma ação preferencial para uma ação ordinária.

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 2 de abril de 2007, foi aprovada a incorporação da Politeno (Nota 1(c)). Por conta desta incorporação, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 19.157, mediante emissão de 1.533.670 ações preferenciais classe “A”, passando para R$ 3.527.429. Adicionalmente, foi aprovada a conversão de 486.530 ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias.

Em decorrência do exercício do direito de conversão das debêntures da 1ª Emissão (Nota 1(c)), o capital social da Companhia foi aumentado em 31 de julho de 2007, no montante de R$ 1.113.518, com a emissão de 77.496.595 ações, sendo 25.832.198 ações ordinárias e 51.664.397 ações preferências classe “A”, passando para R$ 4.640.947.

(b) Direitos das ações

As ações preferenciais não concedem direito a voto mas asseguram, em cada exercício, um dividendo prioritário, não cumulativo de 6% sobre seu valor unitário, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição. Somente as ações preferenciais classe "A" terão participação igual às ações ordinárias no lucro remanescente, e estas somente terão direito ao dividendo após o pagamento do dividendo prioritário aos portadores de ações preferenciais. Somente as ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de incorporação de outras reservas. Apenas as ações preferenciais classe “A” poderão ser convertidas em ações ordinárias mediante deliberação da maioria do capital votante presente em Assembléia Geral. As ações

preferenciais classe "B" podem ser convertidas em ações preferenciais classe “A”, a qualquer tempo, na razão de 2 (duas) ações preferenciais classe “B” para cada ação preferencial classe “A”, mediante simples solicitação por escrito à Companhia, desde que esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislação especial que viabilizou a emissão e integralização destas ações com recursos de incentivos fiscais.

Na eventual liquidação da Companhia será assegurada às ações preferenciais classes "A" e "B" prioridade no reembolso do capital.

Aos acionistas é garantido um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

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Conforme previsto nos Memorandos de Entendimentos para Celebração de Acordo de Acionistas, a Companhia deverá distribuir, a título de dividendos, um percentual não inferior a 50% do lucro líquido disponível no exercício, desde que sejam mantidas as reservas

necessárias e suficientes para a eficiente operação e o desenvolvimento de seus negócios. Consoante termos pactuados na emissão das Medium-Term Notes (Nota 14 (d)), o

pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio fica limitado ao dobro dos dividendos mínimos previstos no estatuto social da Companhia.

(c) Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia mantém em tesouraria 16.595.000 ações preferenciais classe “A” (2006 – 14.408.867 ações) pelo valor total de R$ 244.456. O valor total dessas ações, calculado com base na cotação média do último pregão de 2007, é de

R$ 243.449.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 3 de maio de 2006, foi aprovado o programa de recompra de ações da Companhia. Esse programa, que foi encerrado em 23 de outubro de 2006, teve como objetivo a aquisição de ações ordinárias e preferenciais classe “A” para manutenção em tesouraria e posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. Foram adquiridas 13.131.054 ações preferenciais classe “A” ao custo médio de R$ 13,88. Os valores mínimo e máximo ao longo do mesmo período foram de R$ 9,97 e R$ 15,89 por ação, respectivamente.

Em julho de 2006, foram adquiridas 765.079 ações preferenciais classe “A”, provenientes dos acionistas dissidentes da Polialden.

Com a incorporação da Politeno (Nota 1(c)), foi desfeita a participação recíproca existente entre as empresas. As 2.186.133 ações preferenciais classe “A” da Companhia que pertenciam a Politeno foram incorporadas às ações em tesouraria.

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(d) Reserva de lucros para expansão

Refere-se à retenção do saldo de lucros acumulados, a fim de atender aos projetos de expansão estabelecidos no plano de negócios, conforme previsto em orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia e submetido à aprovação da Assembléia Geral, observado o disposto no artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações (LSA). Os lucros retidos para essa reserva, em 2006 e 2007, estão demonstrados na Nota 20 (e).

Adicionalmente, em 2006, a Companhia utilizou R$ 164.890 desta reserva para absorver o efeito da adoção da Interpretação Técnica nº 01/2006 do IBRACON (Nota 12).

(e) Destinação do resultado

De acordo com o estatuto social da Companhia, o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei nº 6.404/76, tem a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) 25% para o pagamento de dividendos obrigatórios, não cumulativos, observadas as vantagens legais e estatutárias das ações preferenciais. Quando o valor do dividendo prioritário pago às ações preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo obrigatório. Havendo sobra do dividendo obrigatório após o pagamento do dividendo prioritário, será ela aplicada: (i) no pagamento às ações ordinárias de um dividendo até o limite do dividendo prioritário das ações preferenciais; (ii) se ainda houver saldo remanescente, na distribuição de um dividendo adicional às ações ordinárias e às preferenciais classe "A", em igualdade de condições, de modo que cada ação ordinária ou preferencial de tal classe receba o mesmo dividendo.

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Os dividendos propostos pela Administração, sujeitos à aprovação da Assembléia Geral, são os seguintes:

2007 2006

Lucro líquido do exercício 543.220 77.753

Parcela destinada à reserva legal (27.161) (3.888)

Lucro líquido ajustado para o cálculo do dividendo 516.059 73.865

Distribuição do lucro:

Dividendos propostos

Ações ordinárias - R$ 0,644 por ação 96.198

Ações preferenciais classe A – R$ 0,644 por ação (2006 – R$ 0,159) 181.741 36.805 Ações preferenciais classe B – R$ 0,644 por ação (2006 – R$ 0,159) 518 128

Total de dividendos 278.457 36.933

Valor destinado à reserva de lucros para expansão 237.602 36.932

Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 129.015 18.466

O valor destinado à reserva de lucros para expansão, em 2007, está vinculado a orçamento de capital contido no Plano de Negócios aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 19 de dezembro de 2007, e será submetido à deliberação da Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2008.

21 Contingências

(a) Convenção coletiva dos trabalhadores - Cláusula 4ª

O Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Empresas Petroquímicas, Químicas, Plásticas e afins do Estado da Bahia ("SINDIQUÍMICA") e o Sindicato da Indústria Petroquímica e Resinas Sintéticas no Estado da Bahia ("SINPEQ") discutem, judicialmente, a exigibilidade da cláusula de indexação de salários constante da convenção coletiva de trabalho em face de norma de ordem pública (plano econômico) instituída em 1990 e que restringiu reajustes salariais. A Companhia operava fábricas na região em 1990 e é membro do SINPEQ.

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O sindicato dos empregados pleiteia o reajustamento dos salários de forma retroativa. Em dezembro de 2002, o STF confirmou decisão anterior do Tribunal Superior do Trabalho determinando que a lei de política econômica prevalece sobre a convenção coletiva e, portanto, nenhum reajuste é devido. Em 2003, o SINDIQUÍMICA opôs Embargos de

Declaração contra esta última decisão, os quais, em 31 de maio de 2005, foram rejeitados por unanimidade.

Em 24 de outubro de 2005, o SINDIQUÍMICA interpôs Embargos de Divergência. O recurso foi encaminhado para a cota da Procuradoria Geral da República que apresentou parecer integralmente favorável ao SINPEQ em novembro de 2006. O julgamento do recurso foi iniciado em 28 de junho de 2007, estando suspenso por pedido de vistas de um dos julgadores.

A Administração, com base na opinião dos seus advogados externos, entende que o desfecho da ação será favorável ao SINPEQ e, desta forma, não foi provisionado qualquer valor em relação a essa causa.

(b) Ações preferenciais incentivadas

Alguns acionistas detentores de ações preferenciais classe "B" da Companhia, emitidas no âmbito de programa de incentivo fiscal (“ações preferenciais incentivadas”), alegam que têm direito a participar na distribuição de lucros em condições de igualdade com os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais "A".

Questão idêntica foi enfrentada pela incorporada Polialden no âmbito da CVM, tendo o Colegiado da CVM, em 10 de agosto de 2000, corroborado entendimento da incorporada Polialden no sentido de que: "os dividendos atribuídos às ações preferenciais são no mínimo de 6%..., e tem por limite 8% desse mesmo valor ou o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, prevalecendo o montante que for maior, como vem sendo praticado pela sociedade nos últimos 10 anos; tais ações não fazem jus aos lucros remanescentes, visto que o estatuto estabelece com precisão o limite de participação de tais ações".

A maioria das decisões já proferidas no julgamento dessas questões é favorável à Companhia e sua incorporada Polialden, razão pela qual a maior parte dos depósitos judiciais efetuados pela Polialden por força de decisões liminares obtidas por alguns acionistas, em valores correspondentes à suposta diferença dos dividendos deliberados nas Assembléias Gerais Ordinárias de 2002 e 2004, já foi levantada em favor da Companhia, permanecendo depositado apenas o valor relativo ao dividendo distribuído em 2004, referente a um determinado acionista, no valor histórico de R$ 804.

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Os assessores jurídicos externos da Companhia entendem como prováveis as chances de êxito nestes processos, respaldando-se ainda em pareceres de renomados juristas e em recentes decisões judiciais proferidas sobre a mesma matéria, além daquela proferida pela CVM, razão pela qual a Companhia mantém observância à regra estabelecida no seu Estatuto Social quanto ao pagamento de dividendos às ações preferenciais incentivadas, limitando os valores pagos ao equivalente a 6% sobre o valor unitário do capital social, observado o limite de 25% do dividendo obrigatório, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.

(c) Compensação de créditos tributários

Entre maio e outubro de 2000, as incorporadas OPP Química e Trikem realizaram

compensações de tributos federais próprios com créditos-prêmio de IPI cedidos por empresa comercial exportadora (“Cedente”). As referidas compensações foram homologadas pelas autoridades fiscais em São Paulo (DERAT/SP), através da emissão de Documentos

Comprobatórios de Compensação (“DCC’s”), cuja expedição se deu por força de liminar em Mandado de Segurança (“MS SP”). A Cedente também impetrou Mandado de Segurança contra as autoridades fiscais no Rio de Janeiro (DERAT/RJ) (“MS RJ”), objetivando, da mesma forma, assegurar o direito ao ressarcimento do crédito-prêmio de IPI e sua

compensação, inclusive com débitos de terceiros. O MS SP foi extinto sem julgamento do mérito, firmando-se assim a competência da autoridade administrativa e da jurisdição do Rio de Janeiro para dispor sobre o crédito da Cedente.

Em junho de 2005, a DERAT/SP editou portarias que cancelaram os DCC’s. Com base nas referidas portarias, a Delegacia da Receita Federal em Camaçari - BA encaminhou cartas- cobrança para a Companhia. Contra essas cobranças foram apresentadas manifestações de inconformidade, que não foram processadas administrativamente. Assim, em dezembro de 2005, foi inscrito em Dívida Ativa o montante de R$ 276.620 referente aos supostos débitos da Companhia, provenientes destas compensações.

Diversas medidas judiciais e administrativas foram adotadas pela Cedente e pela Companhia para demonstrar a regularidade e a legalidade das referidas compensações, em relação às quais os advogados de ambas as empresas classificam as possibilidades de êxito como prováveis, principalmente em função da validade e liquidez inequívoca dos créditos, confirmada em auditoria específica realizada pela DERAT/RJ.

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Finalmente, em 3 de outubro de 2005, a Cedente obteve no Supremo Tribunal Federal decisão judicial favorável transitada em julgado no MS RJ, assegurando o direito definitivo ao aproveitamento dos créditos-prêmio de IPI relativos a todas as suas exportações, inclusive mediante compensações com débitos de terceiros. À vista da referida decisão, os advogados da Cedente e da Companhia entendem que as compensações efetuadas pelas incorporadas e devidamente homologadas pela DERAT/SP estão necessariamente convalidadas, razão pela qual também entendem como inexistentes os débitos tributários que estão sendo imputados à Companhia. Independentemente da referida decisão judicial transitada em julgado no MS RJ, os advogados da Cedente e da Companhia, além de jurista consultado a respeito do tema, entendem que os débitos objeto dos pedidos de compensação pelas incorporadas já estão totalmente extintos por força do instituto da decadência.

Em janeiro de 2006, a Companhia foi intimada a apresentar garantia à execução fiscal no valor referido acima, a qual foi apresentada sob forma de apólice de seguro garantia judicial. Não obstante os advogados da Companhia avaliarem as chances de êxito de todas as demandas acima como prováveis, na hipótese de insucesso em todos os processos, a Companhia ainda terá assegurado o valor exigido pela Fazenda Nacional através de ressarcimento integral junto à Cedente, conforme firmado em contrato de cessão celebrado em 2000.

(d) INSS

A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais tendo por objeto matérias previdenciárias, os quais, em 31 de dezembro de 2007, totalizavam R$ 285.870, valor esse atualizado pela SELIC.

A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos externos, que julgam como possíveis as possibilidades de êxito com esses processos, entende não ser devido qualquer valor relativo a essas notificações e, portanto, não constituiu provisões para esse fim.

(e) Outras demandas judiciais da Companhia e suas controladas

A Companhia possui ações cíveis ajuizadas pelo controlador de uma ex-distribuidora de soda cáustica e pela transportadora que prestava serviços para essa ex-distribuidora, cujos valores, em 31 de dezembro de 2007, totalizavam R$ 27.507 (2006 – R$ 25.826). Os autores tentam obter reparação de danos relativos ao alegado descumprimento do contrato de distribuição pela Companhia. A avaliação da Administração, suportada pela opinião dos assessores jurídicos externos responsáveis pela condução dos casos, é que as ações possivelmente serão julgadas improcedentes e, por esta razão, não foram constituídas provisões.

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No segundo trimestre de 2005, os Sindicatos dos Trabalhadores nas Indústrias Petroquímicas e Químicas de Triunfo - RS e de Camaçari - BA ajuizaram ações reclamatórias requerendo o pagamento de horas extras em diversas ações. Para essas ações foram apresentadas as devidas contestações e a Administração da Companhia, baseada na posição de seus assessores jurídicos, não espera ter perdas ao final desses julgamentos.

A Companhia era ré em procedimento arbitral instaurado por uma empresa de transporte marítimo que tramitou na cidade do Rio de Janeiro. Neste processo a Braskem foi condenada em virtude da quebra do equilíbrio contratual, desembolsando o montante de R$ 10.363. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia era reclamada em 1.218 ações indenizatórias e ações trabalhistas, incluídas as mencionadas anteriormente, cujos valores envolvidos totalizavam, aproximadamente, R$ 292.261 (2006 - R$ 260.200). Com base nas avaliações dos assessores jurídicos externos, grande parte dessas ações deverá ser julgada procedente à Companhia. Para os processos com perda provável, a Companhia mantém provisão de R$ 25.005 (2006 - R$ 13.328).

A controlada Copesul foi autuada pela SRF, em 1999, constituindo crédito de IRPJ e CSL no período-base de 1994, relativo à correção monetária de balanço e resultado de equivalência patrimonial, decorrentes do reconhecimento contábil de dividendos distribuídos por controlada no exterior. O montante atualizado da causa é de R$ 21.308. O processo aguarda julgamento de recurso interposto pela Fazenda Nacional junto à Câmara Superior de Recursos Fiscais. Os assessores jurídicos da Copesul avaliam como possível a chance de êxito desse

processo.

22 Instrumentos financeiros (a) Gerenciamento de riscos

A Companhia opera no mercado bancário e de crédito nacional e internacional, captando recursos para manter suas operações e investimentos, ficando exposta, principalmente, aos riscos de mercado decorrentes das variações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras, de juros e de “commodities”.

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Para a cobertura da exposição aos riscos de mercado, diversos instrumentos podem ser utilizados, com ou sem caixa. As formas mais comuns de cobertura da exposição aos riscos de mercado com caixa, adotadas pela Companhia, são aplicações no exterior (certificados de depósito, títulos denominados em dólar, fundos de investimentos entre outros instrumentos) em USD. As formas de "hedge" cambial sem a utilização de caixa são os "swaps", "forwards" e opções.

Para proteger-se da exposição dos riscos cambiais e de taxas de juros de contratos de