INDICAÇÃO DE EXECUTIVOS-CHAVE

Foram consideradas apenas as 56 organizações que responderam às assertivas. Não inclui PIPEs. Todos os valo- res são porcentagens em relação ao número total de organizações gestoras.

Assertiva _{Total Parcial}Discordância Neutro Para investirmos é essencial que... ... os auditores independentes sejam

8,8 5,3 17,5 33,3 35,1

escolhidos por nós ...o CFO seja substituído/

16,1 8,9 16,1 17,9 41,0

indicado por nós

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A negociação de termos que evitem um futuro conflito pode ser uma ex- plicação para a pouca preocupação que 21,4% dos gestores demonstra- ram acerca de um acordo prévio quanto à estratégia de saída. A principal dificuldade gerada pela falta de acordo prévio refere-se à possível inexistência de consenso entre os acionistas quanto à saída. Por exemplo, a falta de consen-

Discordância

Total Parcial Neutro

Concordância Parcial Total

Concordância Parcial Total

so pode inviabilizar uma saída via venda estratégica (trade-sale), quando o ad- quirente deseja 100% do capital da empresa. Uma maneira de evitar esse pro- blema é incluir uma cláusula de arraste (drag along) que força os acionistas minoritários a vender suas participações caso o controlador aceite uma oferta de compra de 100% do capital, nas mesmas condições oferecidas ao controla- dor. A Tabela 3.14 mostra que a cláusula de arraste é importante para a grande maioria: 85,9% dos respondentes julgam-na essencial (proposição “para in-

vestirmos, é essencial que os outros investidores nos concedam o direito de arraste – drag along”).

3.4 – Monitoramento e Adição de Valor

Os gestores de PE/VC são reconhecidamente ativos enquanto investi- dores ou representantes de acionistas. Como as empresas-alvo dos investi- mentos de PE/VC possuem características de alto crescimento e risco, tanto o monitoramento quanto a definição de estratégias de adição de valor são fundamentais. Vários trabalhos52 _{descrevem essa faceta da atividade de PE/} VC nos Estados Unidos, onde os gestores participam do conselho de admi- nistração, ajudam na definição de estratégias de negócios, provêem conheci- mento sobre a indústria na qual o investimento se insere, ajudam a estruturar operações com fornecedores, clientes e bancos e até se envolvem na contratação de empregados em posições-chave. Além disso, cumprem um papel certificador nas empresas investidas, dando conforto para que certos clientes adquiram seus produtos e/ou serviços, bancos forneçam crédito etc. Este primeiro censo aborda apenas alguns desses aspectos. Os resultados reportados a seguir excluem os PIPEs porque as empresas de capital aberto (alvos dos PIPEs) tendem a requerer menor monitoramento do que aquelas de capital fechado e dependem menos da participação do gestor de PE/VC.53

52 _{As referências básicas são: William Sahlman (1990) The Structure and Governance of}

Venture Capital Organizations, Journal of Financial Economics, 27, pags. 473-521 e Paul Gompers e Josh Lerner (2001) The Venture Capital Revolution, Journal of Economic

Assim, o total de gestores considerados para a análise apresentada nesta seção é diferente daqueles 233 mencionados no Capítulo 2.

3.4.1 – O Conselho de Administração das Empresas Investidas

No processo de monitoramento e adição de valor (ou simplesmente acom- panhamento das investidas), a participação nos conselhos de administração (CA) é uma das atividades mais importantes. É por meio do CA que o investidor pode interferir nos rumos da empresa, aconselhando-a estrategicamente. Ao partici- par de diversos CAs, os gestores ganham experiência estratégica em negócios com perfil diferente. Isso pode reverter positivamente para todas as empresas em que o gestor participa. Por exemplo, estratégias adotadas em uma empresa podem ser úteis na definição de estratégias de outra empresa; dificuldades vi- venciadas em um negócio podem facilitar a antecipação ou a solução de proble- mas em empresas com características semelhantes; e certas informações sobre mercado podem ser importantes para mais de uma empresa investida. Quantita- tivamente, o controle de um número elevado de assentos no conselho permite maior interferência nos rumos da empresa. Qualitativamente, podem ser citadas todas as atividades de assessoria prestadas pelos conselheiros (aconselhamen- to, definição de estratégias etc.) e, sobretudo, a implementação das práticas de eqüidade, responsabilização e transparência inerentes às boas práticas de go- vernança corporativa.

A intensidade do acompanhamento pode ser vista pela freqüência com a qual os conselhos de administração se reúnem. A Tabela 3.15 mostra o número médio de reuniões do CA por organização gestora. Para 27 organizações gestoras (47,4%), que detêm investimentos em 139 negócios (45,6%), os CAs das investidas reúnem-se pelo menos uma vez ao mês. Para outras 12 organizações (21%) que possuem 82 negócios em portfólio (26,9%), as reuniões costumam ocorrer com intervalos que variam entre um e dois meses. Finalmente, para um

53 _{Os investimentos em empresas de capital aberto, mesmo em papéis de baixa liquidez, são}

substancialmente mais líquidos do que os investimentos em empresas fechadas. Isso permite que o investidor revenda sua participação no mercado caso identifique algo que o desagrade.

grupo de 18 gestores (31,6%), com 84 negócios em portfólio (27,5%), as reu- niões ocorrem em intervalos maiores que dois meses. Apenas uma organização não divulgou essa informação.

A participação nos conselhos de administração requer o envolvimento dos gestores de PE/VC. A Tabela 3.16 mostra a participação dos gestores nos CAs das empresas investidas. De um total de 181 gestores, 149 partici- pam de algum CA. Em média, cada gestor participa de aproximadamente dois CAs. No entanto, essa distribuição é bastante desigual: 32 gestores não participam de nenhum CA, enquanto 12 gestores participam de seis ou mais, podendo chegar até 12.

A Tabela 3.17 é uma combinação das Tabelas 3.15 e 3.16: para cada um dos 149 gestores que de fato participam de CAs, multiplicou-se o número de CAs do qual o gestor faz parte pelo número médio de reuniões de CAs ao ano.54_{Assim como existe uma grande variação entre as organizações gestoras,}

Tabela 3.15

FREQÜÊNCIA DE REUNIÃO DOS CONSELHOS