1.9.1. Capital Social
O Capital Social da SPORTING SAD é actualmente de € 42.000.000, representado por 21 milhões de acções, nominativas e escriturais, com um valor nominal de € 2 cada, sendo 3.430.010 acções da Categoria A e 17.569.990 acções da Categoria B. O Capital Social encontra-se integralmente subscrito e realizado.
O SCP é titular da totalidade das acções da Categoria A, auferindo os seguintes direitos especiais:
“Artigo 6º (Categoria de acções)
1. As acções da sociedade são de duas categorias, a categoria A e a categoria B, possuindo as acções da categoria A os privilégios consignados na lei e nos presentes estatutos e sendo as da categoria B acções ordinárias.
2. São acções de categoria A as subscritas directamente pelo Sporting Clube de Portugal e enquanto se mantiverem na sua titularidade; são acções de categoria B as restantes.
3. Sempre que, por virtude de alienação ou aquisição, haja mudança de categoria das acções, deve a sociedade proceder oficiosamente ao respectivo averbamento e comunicar o facto, sendo caso disso, à Central de Valores Mobiliários ou a quem venha a ser a entidade competente.
4. A sociedade poderá ainda emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, conforme determinado na deliberação de emissão.
5. A remição far-se-á nos termos fixados pela lei e de harmonia com o que for estabelecido na deliberação de emissão, ficando autorizado prémio de remição, com o valor que for fixado na deliberação de emissão.
Artigo 12º
(Quórum de funcionamento)
A Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A.
Artigo 14º (Deliberações)
1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria absoluta dos votos emitidos, salvo quando a lei ou os estatutos exigirem maioria qualificada.
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a) alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da sociedade;
b) criação de novas categorias de acções;
c) cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e supressão ou limitação do direito de preferência dos accionistas; d) distribuição de bens aos accionistas que não consista em distribuição de dividendos;
e) eleição de membros dos órgãos sociais, salvo o disposto no nº 8 do Artº 392º do Código das Sociedades Comerciais;
f) emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, ou autorização para a mesma, remição de acções preferenciais e amortização de acções;
g) mudança da localização da sede social ou consentimento para a mesma.
3. O disposto no número anterior é ainda aplicável às deliberações que revoguem, suspendam ou modifiquem aquelas aí referidas.
Artigo 15º (Composição)
1. A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por três a seis membros, considerando-se aplicável o número de cinco se a Assembleia Geral, em deliberação autónoma, não fixar outro.
2. Os membros do Conselho de Administração têm um mandato de quatro anos, renovável por uma ou mais vezes, e salvo o disposto no número seguinte, são eleitos em Assembleia Geral.
3. Um dos membros do Conselho de Administração será designado pelas acções da categoria A mediante simples comunicação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, podendo a designação ser revogada pela mesma forma e só havendo lugar a eleição se a designação não for feita.
4. O membro do Conselho de Administração designado nos termos do número anterior tem direito a veto nas deliberações sobre as matérias referidas no artigo 14º, nºs 2 e 3, que caibam na competência do Conselho.
5. Havendo alargamento do número de membros do Conselho de Administração no decurso do mandato ou substituição que não seja total, os eleitos ou designados completarão o mandato em curso.
6. A Assembleia Geral designará o Presidente e poderá designar um ou dois vice-presidentes do Conselho de Administração; se não efectuar a designação, será esta feita, quanto ao Presidente, e poderá sê-lo, quanto aos vice-presidentes, pelo próprio Conselho de Administração.
7. A responsabilidade de cada Administrador deverá ser caucionada por alguma das formas permitidas por lei, na importância de duzentos e cinquenta mil euros, se valor superior não for fixado pela Assembleia Geral, mantendo-se a caução em todos os casos de renovação do mandato; a caução poderá ser alterada ou substituída por deliberação da Assembleia Geral nos termos previstos na lei.
8. O Conselho de Administração deverá proceder à substituição de qualquer administrador que, sem justificação aceite pelo Conselho, não compareça ou se faça representar, no decorrer de um mesmo exercício, em seis reuniões seguidas ou dez interpoladas.”
Por outro lado, as acções da Categoria A só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público.
Quando as acções da categoria A mudarem de titular passarão a ser acções da Categoria B, e as de Categoria B passarão a ser de Categoria A quando adquiridas pelo SCP.
A SPORTING SAD foi constituída com apelo à subscrição pública, por escritura pública de 28 de Outubro de 1997, com um capital social de € 34.915.852,79.
Por escritura pública realizada em 31 de Julho de 2001, o capital social foi aumentado para € 54.867.768,68, realizado por conversão de créditos detidos pelo SCP e pela Sporting SGPS. Após a redenominação do capital social para Euros o capital social foi fixado em € 54.890.000.
Em 30 de Junho de 2004, o capital social foi reduzido de € 54.890.000 para € 22.000.000, sendo o montante da redução (€ 32.890.000) sido utilizado para cobertura de prejuízos de exercícios anteriores. A redução foi efectuada de forma proporcional mediante a redução do valor nominal das acções de € 4,99 para € 2.
Finalmente, por escritura realizada em 31 de Março de 2005, o capital social foi elevado de € 22.000.000 para € 42.000.000. O aumento de capital, no montante de € 20.000.000, por entradas em dinheiro, foi efectuado mediante a emissão de 10.000.000 de novas acções escriturais e nominativas, das quais 1.500.000
da categoria A e 8.500.000 acções da categoria B, com o valor nominal de € 2 e um ágio de € 0,65 cada uma. As acções da categoria A foram subscritas pelo SCP e as da categoria B foram subscritas pela Sporting SGPS.
1.9.2. Relações com Investidores
A SPORTING SAD não dispõe actualmente de um Gabinete de Apoio ao Investidor, sendo o contacto com o mercado assegurado pelo Representante para as relações com o Mercado de Capitais.
Nos termos e para os efeitos do n.º 6 do artigo 205º do CódVM, o representante da SPORTING SAD para as relações com o mercado é a Sra. Dra. Rita Gago Silva Corrêa Figueira Pinto Cardoso.
Para os efeitos decorrentes do exercício das respectivas funções, a morada, o número de telefone e de telefax e o endereço de e-mail do representante para as relações com o mercado são os seguintes:
Endereço: Estádio José de Alvalade
1600-616 Lisboa
Telefone: 21 751 66 05
Telefax: 21 751 66 85
E-mail: rcf@scp.pt
A SPORTING SAD não dispõe de sítio próprio na Internet à presente data. O endereço do sítio do SCP
na Internet é www.sporting.pt/GrupoSCP/InvestorRelations/GrupoSCP_InvestorRelations.asp, onde são
divulgadas todas as informações ao mercado, designadamente informação privilegiada, participações qualificadas, comunicados, relatórios e contas e outros itens de carácter geral.
1.9.3. Documentação Acessível ao Público
Durante o período de validade do Prospecto podem ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos) relativos à SPORTING SAD, na sede da Emitente sita no Estádio José de Alvalade, Rua Professor Fernando da Fonseca, 1600-616 Lisboa e no site do Sporting (www.sporting.pt/GrupoSCP/ InvestorRelations/GrupoSCP_InvestorRelations.asp):
- Relatórios e Contas Anuais reportados aos exercícios de 2005/2006 e de 2006/2007 em POC, incluindo o relatório do auditor e a certificação legal de contas, o parecer do conselho fiscal e as notas às demonstrações financeiras.
- Informações financeiras históricas anuais auditadas referentes ao exercício de 2006/2007 em IFRS, incluindo o relatório do auditor e as notas às demonstrações financeiras.
- Relatório e Contas Semestral reportado ao exercício de 2007/2008 em IFRS, incluindo as notas às demonstrações financeiras.
- Relatório e Contas Trimestral reportado ao exercício de 2007/2008 em IFRS, incluindo as notas às demonstrações financeiras.
- Estatutos.
Todos estes documentos à excepção do anterior estão disponíveis também no site da CMVM (no Sistema de Difusão de Informação), www.cmvm.pt.
O presente Prospecto pode ser consultado nos seguintes locais:
- sede da Sporting – Sociedade Desportiva de Futebol, SAD: Estádio José de Alvalade, Rua Professor Fernando da Fonseca, 1600-616 Lisboa
- sede do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.: Rua Alexandre Herculano, n.º 38, 1269-161 Lisboa
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- Nos Balcões dos seguintes bancos do Sindicato de Colocação da Oferta: Banco ActivoBank (Portugal), S.A.
Banco BEST – Banco Electrónico Serviço Total, S.A. Banco Comercial Português, S.A., Sociedade Aberta Banco Espírito Santo, S.A., Sociedade Aberta
- No site www.sporting.pt/GrupoSCP/InvestorRelations/GrupoSCP_InvestorRelations.asp, para consulta ou download.
CAPÍTULO 2 – FACTORES DE RISCO DO EMITENTE E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A