de Laage de Meux (Vice-Presidente)
III. Informação e Auditoria
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Relatório do Governo da Sociedade
III.1. Estrutura de capital
Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.
O capital social do BES é de 3 499 999 998,00 euros, representado por 1 166 666 666 acções com valor nominal de 3,00 euros cada. As acções do BES encontram-se admitidas à cotação na NYSE Euronext Lisboa.
No Banco Espírito Santo:
a) Não existe capital subscrito não liberado nem capital autorizado não emitido;
b) Não existem quaisquer obrigações convertíveis, warrants e/ou acções com direitos especiais ou privilégios;
c) Não existem modos de aumento exponencial da influência de
tas, não se encontrando figuras como golden shares ou priority shares;
d) Não existem acordos parassociais de que o BES tenha conhecimento com incidência sobre o exercício do direito de voto;
e) Não existe voto plural;
f) Não estão consagrados limites ao exercício do direito de voto;
g) Não existe qualquer restrição estatutária à aquisição ou transmissão de acções;
h) Qualquer aumento do capital social tem de ser previamente autorizado
por deliberação da Assembleia Geral de Accionistas.
O Grupo BES tem ainda 600 000 acções preferenciais sem direito a voto emitidas pela subsidiária BES Finance, Ltd. (sociedade detida a 100% pelo BES), com um valor nominal de 1 000 euros cada. Esta emissão é totalmente garantida pelo BES. As acções preferenciais estão cotadas na Bolsa do Luxemburgo.
III.2. Participações Qualificadas
Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A (Luxemburgo)
- directamente 28 796 041 2,47%
- através da BESPAR, SGPS, S.A (sociedade dominada pela Espirito Santo Financial (Portugal), SGPS, S.A, que por sua vez é participada em 100%
pela Espirito Santo Financial Group S.A) 466 666 666 40,00% - através dos membros dos Órgãos de Administração
e Fiscalização 21 814 0,00%
- através de empresas por si dominadas directa e indirectamente e/ou elementos das suas
administrações e fiscalizações 11 264 982 0,97% Total Imputável 506 749 503 43,44%
CRÉDIT AGRICOLE, S.A (França)
- directamente 126 076 650 10,81%
Total Imputável 126 076 650 10,81%
BRADPORT, SGPS, S.A*
- directamente 70 583 333 6,05%
Total Imputável 70 583 333 6,05%
SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS LIMITED (Reino Unido)
- directamente 63 163 998 5,41%
Total Imputável 63 163 998 5,41%
PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A
- directamente 30 585 108 2,62%
- através dos membros dos Órgãos de
Administração e Fiscalização do Grupo PT 188 263 0,02%
Total Imputável 30 773 371 2,64%
* Sociedade de direito português detida a 100% pelo Banco Bradesco
Fixa Participações Qualificadas
% direitos de voto Nº acções
III.3. Accionistas titulares de direitos especiais
Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e des-crição desses direitos.
Não existem accionistas titulares de direitos especiais.
III.4. Transmissibilidade das acções
Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções. Não existem restrições à transmissibilidade das acções.
Relatório e Contas Grupo BES
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Relatório do Governo da Sociedade
III.5. Acordos parassociais
Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
A Sociedade desconhece a existência de acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
III.6. Alteração dos estatutos do BES
Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade.
Qualquer alteração dos estatutos do BES, incluindo deliberações sobre alterações ao capital social, tem que ser submetida à aprovação da Assembleia Geral. As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira, quer em segunda convocação. Para que a Assembleia possa deliberar em primeira convocação, devem estar presentes ou devidamente representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 50% do capital. Em segunda convocação, a Assembleia pode reunir seja qual for o número de accionistas presentes e o capital representado.
III.7. Mecanismos de controlo
Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam directamente exercidos por estes.
Não existem quaisquer mecanismos de controlo.
III.8. Evolução da cotação das acções do BES
Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta designadamente: a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções; b) O anúncio de resultados; c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção.
A incerteza vivida na Europa ao longo do ano 2010, com origem na Grécia e posterior contágio à Irlanda, gerou um clima de instabilidade nos mercados financeiros que se caracterizou por um aumento significativo da aversão ao risco por parte dos investidores. As dúvidas em relação à situação orçamental e ao elevado endividamento dos Estados periféricos da Zona Euro causaram um aumento da volatilidade nos mercados accionistas e levaram a um alargamento significativo nos spreads de crédito da dívida pública e das instituições financeiras destes mesmos países.
A preocupação dos investidores com as contas públicas portuguesas agravou--se substancialmente a partir de Abril, na sequência do downgrade da República realizado pela Standard & Poor’s (dois níveis, de A+ para A-). Como consequência, o rating das instituições financeiras portuguesas também foi revisto em baixa, com impacto directo na redução das linhas de financiamento de curto prazo dos bancos. Ao longo do ano, a aversão ao risco país foi-se sucessivamente agravando com downgrades adicionais, tanto à República como às instituições financeiras, realizados pelas principais agências de rating. Neste contexto, ao longo do ano 2010, o índice PSI-20 desvalorizou 10,3%, o índice PSI Financials caiu 29,9% e o índice Stoxx 600 Banks (que mede a performance dos 53 maiores bancos europeus) desvalorizou 11,6%. As acções do BES registaram uma desvalorização de 37,0% em 2010, tendo de
uma forma geral registado um desempenho em linha com os seus pares portugueses e espanhóis. Ao longo do ano, os preços de fecho das acções do BES atingiram um valor mínimo de 2 790 euros e um máximo de 4 988 euros, tendo fechado o ano com uma cotação de 2,88 euros por acção.
Evolução da Cotação da Acção BES em 2010
Volume Preço
Rating do sector
bancário revisto em baixa pela Moody’s 14 Jul. 10
Rating de Portugal
e do Sector bancário revisto em baixa pela S&P Resultados 2009
27 Jan. 10 Pagamento de dividendo0,14 Eur por acção 16 Abr. 10 Resultados 1ºT10 3 Mai. 10 Resultados 1ºS10 26 Jul. 10 Resultados 3ºT10 2 Nov. 10 Rating de Portugal revisto em baixa pela Fitch 23 Dez. 10 Rating do Sector bancário revisto em baixa pela Fitch 21 Jul. 10 Rating de Portugal revisto em baixa pela Moody’s 13 Jul. 10 5 10 15 20 25 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 0 Dez 2009 Mar 2010 Maio 2010 Ago 2010 Out 2010 Dez 2010 Rating de Portugal revisto em baixa pela Fitch 24 Mar. 10 Rating do Sector bancário revisto em baixa pela Fitch 8 Nov. 10
Acções preferenciais
As acções preferenciais sem direito a voto do Grupo BES, emitidas pela subsidiária BES Finance, Ltd. (sociedade detida a 100% pelo BES), pagam dividendo anualmente de 5,58% até à primeira call date (2 de Julho de 2014). A emissão é de 600 000 acções preferenciais com um valor nominal de 1 000 euros cada. Em 2009 foi pago um dividendo preferencial de 33,48 milhões de euros, o que representa um valor de 55,8 euros por acção preferencial. Após a primeira call date, as acções preferenciais pagam um dividendo de Euribor 3M + 2,65% por ano, em 2 Janeiro, 2 Abril, 2 Julho e 2 Outubro de cada ano. A data de vencimento das acções preferenciais é 2 de Julho de 2014 ou qualquer das datas de pagamento de dividendos preferenciais seguintes sujeito a consentimento prévio do BES e do Banco de Portugal.
III.9. Política de dividendos
Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios.
A distribuição de dividendos que o Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral obedece a critérios de equilíbrio entre a solidez financeira (reforço dos rácios de solvabilidade através do autofinanciamento) e uma adequada remuneração dos accionistas.
O Conselho de Administração irá submeter à aprovação da Assembleia Geral o pagamento de um dividendo por acção de 0,126 euros, que representa um dividend
yield de 4,38% face à cotação de 31 de Dezembro de 2010 e a um payout de 28,8%.
A aplicação dos resultados dos últimos cinco exercícios foi a seguinte:
2007 240 000 000 500 000 000 0,480 48,5% 39,5%* 2008 80 000 000 500 000 000 0,160 37,8% 19,9% 2009 163 333 333 1 166 666 666 0,140 44,3% 31,3%* 2010 147 000 000 1 166 666 666 0,126 57,42% 28,8% Dividendo Bruto (euros)
Nº Acções Emitidas Dividendo Brutopor Acção (euros) Movimentos em 2010 Base Consolidada Base Individual
* Excluindo os factores de natureza não recorrente (resultados extraordinários) o payout ratio em base consolidada seria 43,0% em 2007 e 35,4% em 2009.
Relatório e Contas Grupo BES
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Relatório do Governo da Sociedade
III.10. Planos de atribuições de opções para
aquisição de acções
Descrição das principais características dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptadas ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competências do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.
Indicação (a) do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano; (b) do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano; (c) da apreciação em Assembleia Geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa.
Como referido no ponto I.17 (cfr. ainda o ponto II.33), a Assembleia Geral de 6 de Abril de 2010 aprovou dois «Planos de Remuneração Variável em Instrumentos Financeiros» destinados aos membros da Comissão Executiva do BES e aos Dirigentes do Banco, respectivamente. Os referidos Planos apenas terão a sua aplicação inicial no ano de 2011, não tendo sido feita qualquer atribuição ao seu abrigo durante o ano de 2010.
III.11. Operações entre a Sociedade e membros dos
órgãos de administração e fiscalização, titulares
de participações qualificadas e sociedades em
relação de domínio ou de grupo
Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade. Todos os negócios e operações realizados pela Sociedade com membros dos órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades em relação de domínio ou de grupo são cumulativamente celebrados em condições normais de mercado para operações similares e fazem parte da actividade corrente do Banco.
III.12. Descrição dos negócios e operações
realiza-dos entre a sociedade e titulares de participação
qualificada fora das condições normais de mercado
Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.
Não existem.
III.13. Procedimentos e critérios aplicáveis à
inter-venção do órgão de fiscalização para efeitos da
avaliação prévia de negócios realizados entre
a Sociedade e titulares de participações
quali-ficadas
Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Tanto a concessão de crédito a membros dos órgãos sociais, nos casos em que tal concessão é admitida, como a concessão de crédito a detentores de participações qualificadas no BES depende sempre da aprovação de cada operação concreta por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos membros do órgão de administração e do parecer prévio favorável do órgão de fiscalização do Banco. Não existe uma extensão formal desta regra a outros negócios de relevância significativa.
A regra acima referida aplica-se a todas as instituições de crédito sujeitas a supervisão por parte do Banco de Portugal.
III.14. Elementos estatísticos relativos aos
negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão
de fiscalização
Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização. No ano de 2010 a Comissão de Auditoria apenas deu parecer prévio sobre a concessão de um crédito de 10 milhões de euros a uma sociedade detida integralmente por um membro não executivo do Conselho de Administração.
III.15. Relatório de actividade da Comissão de
Auditoria
Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas. O relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria está disponível em www.bes.pt/investidor.
Relatório e Contas Grupo BES
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Relatório do Governo da Sociedade
III.16. Gabinete de Apoio ao Investidor
Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro
serviço similar, com alusão a:
a) Funções do Gabinete;
b) Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete; c) Vias de acesso ao Gabinete;
d) Sítio da sociedade na Internet;
e) Identificação do representante para as relações com o mer- cado.
O Gabinete de Relações com Investidores comunica ao mercado toda a informação relativa a resultados, eventos, ou quaisquer factos relativos ao Grupo BES com interesse para a comunidade financeira, prestando ainda directamente informação e quaisquer esclarecimentos requeridos por accionistas, investidores e analistas financeiros. É, ainda, responsável pela coordenação da informação prestada às agências internacionais de rating e pela relação do BES com a CMVM.
São regularmente elaboradas apresentações, comunicados e press releases sobre os resultados trimestrais, semestrais ou anuais, bem como sobre quaisquer factos relativos à vida societária passíveis de interesse para a comunidade financeira em geral e para os accionistas e investidores em particular. São ainda promovidas reuniões regulares com accionistas e potenciais investidores. Adicionalmente, o BES participa em diversas conferências internacionais promovidas por bancos de investimento. O sítio do BES na internet (www.bes.pt/investidor para informação em português e www.bes.pt/ir para informação em inglês) e a Valor BES (newsletter trimestral para accionistas) são meios privilegiados na divulgação de toda a informação relevante do Grupo BES. Para além da informação obrigatória em português e inglês, o BES divulga no seu site um conjunto muito extenso de informação financeira de interesse para accionistas e potenciais investidores. O BES disponibiliza, ainda, através da internet, informação relativa ao seu modelo e práticas de governo societário, incluindo informação sobre as Assembleias Gerais, bem como o calendário de eventos societários.
Para além do sítio do BES na internet, a utilização do correio electrónico (accionista@bes.pt ou investidor@bes.pt) é um meio de resposta ou esclarecimento de questões colocadas ao BES.
Os accionistas, investidores ou analistas poderão contactar o Gabinete de Relações com Investidores através dos seguintes contactos:
Elsa Santana Ramalho
Avenida da Liberdade, 195 – 11.º 1250-142 Lisboa
Tel. / Fax: (351) 21 359 7390 / (351) 21 359 7001 E-mail: accionista@bes.pt ou investidor@bes.pt Website: http://www.bes.pt/investidor
III.17. Valor dos serviços prestados pelo auditor
externo/ revisor oficial de contas
Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:
a) Serviços de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal;
d) Outros serviços que não de revisão legal de contas.
Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio. A remuneração e a natureza dos serviços prestados ao Grupo BES pelo auditor externo/revisor oficial de contas foram as seguintes:
Serviços de revisão legal de contas 2 303 896 41% 2 047 274 26% Outros serviços de garantia de fiabilidade
decorrentes da função de Revisor Oficial de Contas 1 567 367 28% 1 089 551 14% 1. Total serviços de auditoria 3 871 263 69% 3 136 825 40%
Serviços de consultadoria fiscal 644 813 12% 514 470 7% Outros serviços que não de auditoria 1 067 122 19% 4 162 808 53% 2. Total de outros serviços 1 711 935 31% 4 677 278 60% 5 583 198 100% 7 814 103 100%
%
% 2009
2010
No resumo acima apresentado, os ‘outros serviços de garantia de fiabilidade’ prestados pela KPMG são exclusivamente decorrentes da função desta firma como auditor externo/revisor oficial de contas (AE/ROC) do Grupo BES, pelo que o respectivo valor foi adicionado ao dos honorários relativos aos serviços de revisão legal de contas para determinação do montante da remuneração anual por serviços de auditoria prestados pelo AE/ROC e por outras entidades que com o mesmo se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede (o conceito de rede é o decorrente da Recomendação, da Comissão Europeia nº C (2002) 1873, de 16 de Maio).
Os serviços de auditoria representaram 69,3% dos honorários totais da KPMG e de entidades relacionadas suportados em 2010 pelo Grupo BES em Portugal e em outros países. Os restantes 30,7% dizem respeito a serviços de consultoria fiscal (11,6%) e a outros serviços que não de auditoria (19,1%), salientando-se nestes últimos, principalmente, o apoio técnico prestado no âmbito dos Projectos Basileia II e Solvência II e de outras matérias regulamentares, bem como na aquisição da participação no capital social do Moza Bank (Moçambique) e, ainda, de serviços de sustentabilidade. A adjudicação dos serviços diversos dos serviços de auditoria (non-audit
services) solicitados por entidades do Grupo BES à KPMG ou a entidades
com a mesma relacionadas é oportunamente objecto de apreciação e aprovada pela Comissão de Auditoria do BES, a qual toma em linha de conta para este efeito não só (i) as vantagens operacionais e de optimização do binómio custo/benefício da adjudicação à KPMG invocadas, como também (ii) a confirmação de que a natureza dos serviços a prestar e/ou a magnitude relativa do valor desses serviços face aos honorários totais anuais da KPMG
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Relatório do Governo da Sociedade
suportados pelo Grupo BES, não afectam a independência profissional da KPMG como auditores externos/revisores oficiais de contas do Grupo BES, tendo em vista, nomeadamente, o cumprimento da Recomendação III.1.5 da CMVM constante do seu Código de Governo das Sociedades.
No ano de 2010, embora os serviços de auditoria tenham ultrapassado o limite formal de 30% sobre o valor total dos serviços prestados à sociedade, o BES considerou o excesso registado como não relevante (0,6 pontos percentuais, equivalentes a cerca de 53 000 euros num total de cerca de 5,6 milhões de euros) e, assim, considerou esta recomendação como cumprida. Os meios de salvaguarda da independência do AE/ROC são da responsa-bilidade tanto do Grupo BES como da KPMG, podendo esses meios ser resumidos como segue:
a. A nível do Grupo BES
No âmbito do cumprimento das regras de independência estabelecidas ou recomendadas em relação ao AE/ROC, a Comissão de Auditoria do BES definiu os critérios que devem ser observados na aprovação de non-audit services a prestar pela KPMG ao Grupo BES.
Neste contexto, todas as propostas de prestação de serviços de consultoria fiscal ou de outros serviços que não de auditoria/revisão legal de contas são obrigatoriamente sujeitas a análise e prévia aprovação pela Comissão de Auditoria, tendo em vista a salvaguarda da independência profissional do Auditor Externo.
Por razões de ordem prática, a Comissão de Auditoria definiu um conjunto