10.1. Sede Social, Domicílio e Objeto Social: A Tempo é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Andrômeda, nº 2.000, Edifício 19, Condomínio Green Valley, Alphaville, CEP 06473- 000 e tem por objeto social participar em sociedades que atuam em gestão de soluções para empresas e pessoas nos mercados de seguros e benefícios assistenciais, ligados à vida, saúde, patrimônio e serviços correlatos.
10.2. Histórico da Tempo e do Desenvolvimento de suas Atividades: A Tempo iniciou suas atividades em 01 janeiro de 2006, resultante da fusão entre a USS, empresa de tradição no segmento de assistências especializadas, e a IHH (Integrated Health Holdings Inc.). A partir de então, a Tempo teve forte crescimento orgânico de sua carteira de clientes, assim como pelas suas oito aquisições, entre elas, quatro operadoras de odontologia, duas de atendimento domiciliar, uma administradora de planos de saúde e uma seguradora de saúde. Em 04 de janeiro de 2006, a CVM concedeu à Tempo seu registro de companhia aberta. Em dezembro de 2007 a Companhia Objeto aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.
10.3. Capital Social: O capital social da TEMPO, totalmente subscrito e integralizado, na data deste Edital, é de R$ 104.267.125,80 (cento e quatro milhões, duzentos e sessenta e sete mil, cento e vinte e cinco reais e oitenta centavos),
representado por 159.896.971 (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e noventa e seis mil, novecentas e setenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
10.4. Composição Acionária: A composição acionária da Tempo, na data deste Edital, é a seguinte:
Acionista Número de
Ações
Participação Acionária Hill Valley Participações S.A. 82.100.531 51,35% Dimas de Camargo Maia Filho 12.929.887 8,09%
José Augusto Ribeiro
Bonchristiano 6.420.705 4,02%
Évora FIP 1.074.751 0,67%
Subtotal de Ações (acionista Controladora/Ofertante e pessoas
vinculadas a ela)
102.525.874 64,12%
Private Equity Partners A LLC 15.254.180 9,54% Private Equity Partners B LLC 1.134.068 0,71%
Tarpon 11.469.914 7,17%
Brasil Capital 6.418.405 4,01%
Outros 20.890.075 13,06%
Subtotal de Ações (Free Float) 55.166.642 34,50% Ações de Administradores 2.204.455 1,38%
Subtotal de Ações de
Administradores 2.204.455 1,38%
Ações em Tesouraria 0 0,00%
Subtotal de Ações em Tesouraria 0 0,00%
TOTAL 159.896.971 100,00%
10.5. Indicadores Financeiros selecionados da Tempo: A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Tempo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados.
exceto se indicado de forma diversa 01/01/2013 a 31/12/2013 01/01/2014 a 31/12/2014 01/01/2015 a 30/09/2015 Capital Social Realizado 281.257 85.082 97.209
Patrimônio líquido 295.625 124.464 159.067
Receita Líquida 544.192 671.646 506.150
Lucro (Prejuízo) Operacional 64.473 58.516 87.873
Lucro (Prejuízo) Líquido 40.347 94.530 54.019
Total do Passivo 596.726 346.803 368.495
Passivo Circulante 252.469 195.623 175.362
Passivo Não Circulante 48.632 26.716 34.066
Número Diluído de Ações (mil) 160.725 161.323 161.102 Lucro Diluído por Ação (R$ por
Ação) 0,25 0,59 0,34
Fonte: Informações Trimestrais da Tempo de 30 de setembro de 2015 e Demonstrações Financeiras Auditadas da Tempo de 31 de dezembro de 2014.
10.6 Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e as informações financeiras trimestrais da TEMPO estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: http://ri.tempoassist.com.br (na parte de “Informações Financeiras”), www.cvm.gov.br (ir em “Consulta à Base de Dados”, “Companhias”, “Documentos e Informações de Companhias”, digitar o nome da Tempo, ao clicar no nome da Companhia, abrirá uma página com acesso a tais informações) e www.bmfbovespa.com.br (ir em “Mercados”, “Empresas”, digitar o nome da Tempo, ir em “Informações Relevantes”, haverá um atalho para as informações publicadas pela Companhia em cada ano selecionado).
10.7. Informações Históricas sobre Negociação de Ações: A tabela a abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na BM&FBOVESPA com as ações de emissão da Companhia nos últimos 12 (doze) meses:
Mês Volume Total Negociado (em milhões R$) Quantidade de Ações Negociadas (milhões de ações) Preço Médio Ponderado (em R$)
das Cotações das Ações
dezembro de 2015 0,78 0,20 3,91 novembro de 2015 1,89 0,49 3,84 outubro de 2015 22,57 5,48 3,86 setembro de 2015 2,32 0,56 3,86 agosto de 2015 2,51 0,61 3,86 julho de 2015 20,43 5,02 3,81 junho de 2015 3,46 0,94 3,45 maio de 2015 9,49 2,86 3,05 abril de 2015 9,47 3,19 2,62 março de 2015 5,64 1,88 2,64 fevereiro de 2015 5,18 1,62 2,81
10.8. Informações Históricas sobre Dividendos: Em relação aos três últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, a TEMPO distribuiu dividendos aos seus acionistas, observado o percentual referente ao dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social da companhia correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado. 10.9. Listagem no Novo Mercado: A partir de 19 de dezembro de 2007 as ações de emissão da TEMPO foram listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
10.10. Direitos das ações da Tempo: Cada ação ordinária da Tempo confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o estatuto social da Tempo e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de Ações o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução do dividendo obrigatório e da constituição da reserva legal, destinar-se-á a Reserva Especial de Expansão, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia Objeto, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos negócios.
10.11. Registro de Emissor: O registro como emissor de valores mobiliários da Tempo está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei 6.385.
10.12. Informações Adicionais sobre a TEMPO: Demais informações sobre a TEMPO, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas, Informações Trimestrais, consulte os endereços eletrônicos: http://ri.tempoassist.com.br (na parte de “Informações Financeiras”), www.cvm.gov.br (ir em “Consulta à Base de Dados”, “Companhias”, “Documentos e Informações de Companhias”, digitar o nome da Tempo, ao clicar no nome da Companhia, abrirá uma página com acesso a tais informações) e www.bmfbovespa.com.br (ir em “Mercados”, “Empresas”, digitar o nome da Tempo, ir em “Informações Relevantes”, haverá um atalho para as informações publicadas pela Companhia em cada ano selecionado).