Considerando que os Units serão compostos por BDRs do BTG Pactual Participations e Ações do Banco BTG Pactual, e que o BTGI é um veículo de investimentos, constituído para realizar diversos investimentos em posição proprietária do Grupo BTG Pactual, incluindo a maioria dos investimentos estrangeiros e alguns investimentos brasileiros, não tendo, desta forma, quaisquer atividades operacionais ou empregados, o segmento operacional será apresentado do ponto de vista do Grupo BTG Pactual, como um todo.
a) produtos e serviços comercializados
O Grupo BTG Pactual é um banco múltiplo com carteira de investimento, atuando como tal nos termos da legislação aplicável. O Grupo BTG Pactual atua em um único segmento, o segmento de banco de investimento. No entanto, organiza internamente suas atividades em áreas de negócio, conforme abaixo:
Investment Banking
O Grupo BTG Pactual é um prestador de serviços de banco de investimento que figura entre os líderes no Brasil e na America Latina. O Grupo BTG Pactual presta uma ampla gama de serviços de banco de investimento, tais como atuar na condição de coordenador (underwriter) ou agente de colocação em operações de captação de recursos por meio de emissões públicas ou privadas de títulos de dívida e ações, serviços de assessoria financeira e produtos e serviços financeiros sofisticados e estruturados a sociedades anônimas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e pessoas físicas. Embora esses serviços sejam prestados principalmente a clientes baseados no Brasil, o Grupo BTG Pactual também presta serviços a clientes não residentes no país, incluindo pessoas físicas e jurídicas que buscam participar de operações de fusões e aquisições e demais operações no Brasil ou que envolvam valores mobiliários brasileiros ou demais instrumentos financeiros brasileiros (incluindo serviços para clientes não brasileiros buscando a listagem de seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA). O Grupo BTG Pactual também começou a prestar serviços à clientes no Chile, Peru e Colômbia e acredita que as aquisições da Celfin e Bolsa y Renta criará novas oportunidades de negócio.
As atividades de Investment Banking são divididas em duas categorias:
• Mercado de Capitais. Incluem as atividades de agente de coordenação, colocação e assessoria em ofertas públicas ou privadas de títulos de dívida e ações; e
• Fusões, Aquisições e Assessoria Financeira. Inclui a assessoria no que se refere a fusões e aquisições, desinvestimentos, reestruturações, cisões, reorganizações e demais operações corporativas.
O Grupo BTG Pactual acredita que presta aos seus clientes um serviço objetivo de assessoria e execução efetiva de operações de alta qualidade, o que criou e fomentou relações de longo prazo com seus clientes e proporcionou uma forte vantagem competitiva tanto no Brasil como na América Latina, situando-se a frente de bancos de varejo no Brasil com uma basituando-se de capital maior ou de bancos estrangeiros que carecem de escala e penetração nos mercados brasileiro e latino-americano.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as receitas do Grupo BTG Pactual provenientes de Investment Banking, conforme suas informações combinadas ajustadas dos resultados (não auditadas), foram de R$459,4 milhões, o que representou 7,8% do total da receita do Grupo BTG Pactual.
Organização
A área de negócio de Investment Banking do Grupo BTG Pactual adapta sua estrutura organizacional ativamente para atender às dinâmicas de um mercado em constante alteração, bem como
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
para atender às necessidades de seus clientes. A estrutura atual do Grupo BTG Pactual, organizada segundo profissionais de execução e especialistas setoriais, procura combinar atividades de banco de investimento focadas no cliente com experiência em execução e em setores econômicos específicos.
O Grupo BTG Pactual acredita que possuir um grupo de profissionais com foco no desenvolvimento e na manutenção de sólidas relações com clientes (coverage bankers) é uma vantagem competitiva importante em seu esforço de marketing. Esses profissionais trabalham com executivos seniores dos clientes para identificar áreas em que o Grupo BTG Pactual pode oferecer produtos e serviços de captação de recursos, assessoria financeira ou demais produtos e serviços financeiros. Os coverage bankers do Grupo BTG Pactual são organizados por grupos setoriais específicos, que incluem agronegócio, materiais básicos, energia, instituições financeiras, assistência médica, imóveis, varejo e transporte, telecomunicações e mídia. A ampla experiência e conhecimento de seus profissionais, somada ao comprometimento de longo prazo destes, possibilita ao Grupo BTG Pactual analisar os objetivos dos seus clientes e alocar os recursos que acredita ser adequados para atender aos seus objetivos de longo prazo.
Através de seu comprometimento com o trabalho em equipe, o Grupo BTG Pactual acredita que presta serviços integrados em benefício de seus clientes.
O grupo de Mercado de Capitais, dividido em “Mercado de Capitais – Ações” e “Mercado de Capitais – Dívida”, e o grupo de “Fusões e Aquisições e Assessoria” são responsáveis pela execução de operações com clientes específicos, bem como pela construção de relações com clientes. Esses grupos setoriais fornecem uma gama completa de produtos e de serviços de banco de investimento aos seus clientes, valendo-se de conhecimento especializado das tendências específicas de cada setor de atuação.
Em linha com a expansão das operações globais de Asset Management, o Grupo BTG Pactual está se capacitando para oferecer soluções globais de investment banking focadas em mercados emergentes.
Com sede na Europa, esta equipe busca alavancar os mercados de capitais corporativos e soberanos e oportunidades para assessoria através da franquia global de mercados emergentes do Grupo BTG Pactual. Adicionalmente, Celfin e Bolsa y Renta possuiam equipes de banco de investimento que estao amplamente integradas à equipe do Grupo BTG Pactual.
Mercado de Capitais
De 1º de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2013, o Grupo BTG Pactual atuou como coordenador líder ou como instituição coordenadora em operações que captaram mais de R$206,7 bilhões em recursos para os seus clientes no Brasil. O Grupo BTG Pactual coordenou a colocação de uma ampla gama de títulos de dívida e ações, inclusive valores mobiliários conversíveis.
O Grupo BTG Pactual acredita que um fator chave para suas operações de distribuição de títulos de dívida e ações é o relacionamento de trabalho próximo entre seus profissionais de Investment Banking e mercado de capitais e sua equipe de vendas. O Grupo BTG Pactual acredita que tem relacionamento com um grande e diversificado grupo de emissores de valores mobiliários brasileiros e de America Latina, bem como com investidores brasileiros, latino-americanos e internacionais.
Mercado de Ações
A colocação de renda variável (ações) vem sendo um dos principais pontos fortes de longo prazo do Grupo BTG Pactual. A tabela a seguir demonstra a forte posição em distribuição de ofertas de renda variável (ações) no Brasil nos períodos indicados:
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Numero de operações
Fonte: CVM
Volume (Brasil) (R$ milhões) (1)(2)(3)
Fonte: CVM
(1) Representa o valor total agregado da transação
(2) Representa companhias listadas na BM&FBOVESPA registradas na CVM.
(3) Os números de 2010 incluem as operações em que o Banco BTG Pactual participou mas que foram creditadas ao UBS AG e a distribuição de ações da Petrobras, que aumentou significativamente o volume total de suas operações em 2010 mas não gerou uma comissão de coordenação significativa
12 10
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
6,349 7,475 18,327 33,433
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Com as aquisições da Celfin e da Bolsa y Renta, o Grupo BTG Pactual aumentou sua presença no Mercado de ações da América Latina. De acordo com a Dealogic, o BTG Pactual atingiu 61% do market share no Chile em 2013, frente a 37% em 2012; na Colômbia, o market share subiu de 6% em 2012 para 21% em 2013; no México, nosso market share cresceu de 12% em 2012 para 31% em 2013.
O gráfico a seguir apresenta a evolução de nossa participação no mercado de ações da América Latina excluindo-se o Brasil:
Número de Transações (América Latina ex Brasil)
Fonte: Dealogic
Volume (América Latina ex Brasil) (US$ milhões) (1)(2)
Fonte: Dealogic
(1) Apresenta o total agregado do valor da transação, com o valor total da transação alocado para cada bookrunner (2) Dados de 2004 a 2011 incluem transações da Celfin e Bolsa y Renta, que foram adquiridas em 2012.
1 3 1 2 2 2 2 5 10 11
7
19 20
39
11
15
25
40 38
41
14% 16%
5% 5%
18% 13% 8% 13%
26% 27%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
332 471 45 511 431 117 424 1,995 2,961
8,373 1,075
4,877 5,303
11,165
3,565 3,543 3,935
18,988
15,777
20,800 31%
10% 1% 5% 12%
3% 11% 11% 19%
40%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
O Grupo BTG Pactual acredita que a sua liderança na distribuição de ofertas de renda variável (ações) é uma evidência de sua experiência em operações de mercado de capitais, a força do seu time de análise, o histórico de atuação em operações anteriores e a capacidade de distribuição do Grupo BTG Pactual.
Debt Capital Markets (Mercados de Dívida)
O Grupo BTG Pactual realiza a criação e distribuição de títulos de dívida com remuneração em renda fixa e vários instrumentos de dívida para empresas brasileiras, latino-americanas e entidades governamentais, incluindo dívidas conversíveis. O Grupo BTG Pactual emprega uma abordagem focada na colocação de instrumentos de renda fixa com o objetivo de melhor servir a nossos clientes, enfatizando atividades de alto valor agregado.
De 01 de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2013, fomos o coordenador líder ou coordenador em transações de dívida que atingiram aproximadamente R$ 27,3 bilhões para os clientes do BTG Pactual.
Com as aquisições da Celfin e Bolsa y Renta, o Grupo BTG Pactual consolidou sua posição no mercado de dívidas do Brasil e da América Latina, principalmente no Chile, Peru e Colombia. O Grupo BTG Pactual acredita que sua força histórica nesse mercado e a expansão de sua presença na América Latina vão facilitar a manutenção da liderança na região.
O gráfico abaixo demonstra a forte posição do Grupo BTG Pactual em operações no mercado de de dívidas nos períodos indicados:
Numero de Operações (Brasil)(1)
Source: ANBIMA
(1) Accounts for local fixed income origination operations only.
7 9 9 9 7 23 29 51 39 42
43 43 57 57
82
170
242
356 358
454
16% 21%
16% 16% 9% 14%
12%
14% 11% 9%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Volume (Brasil) (R$ milhões) (1)(2)
Fonte: ANBIMA
(1) Considera apenas operações de originação de renda fixa locais.
(2) Representa o valor total agregado alocado para o sindicato participante das ofertas de dívida e não somente a parte do Grupo BTG Pactual no sindicato.
Com as aquisições da Celfin e da Bolsa y Renta, o Grupo BTG Pactual aumentou sua participação no mercado de dívidas da América Latina. De acordo com a Dealogic, o BTG Pactual conseguiu 2% do market share na América Latina em 2013, representando um marco significativo para o BTG Pactual na região. Tendo em vista que as transações envolvendo dívidas são principalmente realizadas por bancos locais com bastante força em seus balanços financeiros nos mercados locais, acreditamos que as aquisições de Celfin e Bolsa y Renta vão aumentar nossa presença nos mercados locais.
O gráfico a seguir apresenta a posição do Grupo BTG Pactual nos mercados de dívida da América Latina (excluindo-se o Brasil):
601 1,457 2,013 1,735 1,876 2,289 5,297 7,806 9,244 4,943
11,776
19,423
30,936
17,752
32,575
48,086
75,391
86,272
109,120
93,323
5%
8% 7%
10%
6% 5%
7% 9% 8%
5%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Número de Transações (América Latina ex Brasil)
Fonte: Dealogic
Volume (América Latina ex Brasil) (US$ milhões) (1)(2)
Fonte: Dealogic
(1) Apresenta o total agregado do valor da transação, com o valor total da transação alocado para cada bookrunner (2) Dados de 2004 a 2011 incluem transações da Celfin e Bolsa y Renta, que foram adquiridas em 2012.
0 1 2 1 8 6 2 4 13 7
93
123 121
149
129
168 165 175
228
304
0% 1% 2% 1% 6% 4% 1% 2% 6% 2%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
0 203 283 54 737 1,029 2,180 722 2,913 1,984
29,677 35,628
25,694
37,309
21,462
50,803
74,200 73,781
80,851
103,832
0% 1% 1% 0% 3% 2% 3% 1% 4% 2%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Total BTG Pactual BTG Pactual as a % of Total
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Fusões e Aquisições e Assessoria Financeira
O Grupo BTG Pactual presta aos seus clientes uma ampla gama de serviços de assessoria com relação às operações de fusões e aquisições, desinvestimentos, reestruturações, reorganizações e cisões, geralmente envolvendo empresas brasileiras. O Grupo BTG Pactual prestou assessoria em mais de 273 operações de fusões e aquisições (M&A) de 1º de janeiro de 2008 até 31 de dezembro de 2013.
A tabela a seguir apresenta o número de operações de fusões e aquisições (M&A) que o Grupo BTG Pactual atuou como assessor e a sua participação de mercado nos períodos indicados:
.
As atividades de Investment Banking são um exemplo de como uma atividade pode gerar oportunidades de venda cruzada para as outras áreas. Por exemplo, um cliente assessorado pelo grupo de fusões e aquisições poderá buscar assessoria do Grupo BTG Pactual para obtenção de financiamento associado à operação. Oportunidades de venda cruzada adicionais também poderão decorrer do desenvolvimento contínuo das atividades de private equity e Merchant Banking do Grupo BTG Pactual, já que as empresas em que o Grupo BTG Pactual investe poderão acessar o mercado de capitais e empregar a área de Investment Banking do Grupo BTG Pactual como assessora. Por exemplo, em 2011, o Banco BTG Pactual atuou como Coordenador Líder no IPO da Brazil Pharma S.A, uma das companhias do portfólio do fundo de private equity do Banco BTG Pactual. Esta venda cruzada é particularmente vantajosa na América Latina, onde muitas famílias ricas controlam uma parcela significativa das empresas brasileiras e, desta forma, exigem uma ampla variedade de serviços financeiros tanto para sua riqueza pessoal quanto para os negócios que controlam
Com as aquisições da Celfin e da Bolsa y Renta, o Grupo BTG Pactual aumentou sua presença no mercado de Fusões e Aquisições da América Latina. Ao expander nossa presence local na região dos Andes, o Grupo BTG Pactual pode construir relacionamentos com diversos clientes corporativos, prestar consultoria em transações transfronteriças dentro da região e facilitar a atividade dos nossos times locais de Fusões e Aquisições.
A tabela a seguir apresenta o número e volume das transações de Fusão e Aquisição na América Latina incluindo o Brasil:
Para o ano encerrado em 31 de dezembro,
América Latina (incluindo o Brasil) 2011 2012 2013
Número de transações do BTG Pactual ... 63 88 56 Número total de transações na América Latina ... 2,042 1,929 1,484 Volume das transações do Banco BTG Pactual (em R$ milhões) ... 25,140 20,821 34,567 Volume total das transações na Am. Latina (em R$ milhões) (1) ...158,068 148,018 128,125
% do Total(2) ... 15.9% 14.1% 27.0%
Exercício social encerrado em 31/dez de
2011 2012 2013
Número de operações do Grupo BTG Pactual ... 56 72 50 Número total de operações no mercado brasileiro ... 815 901 622 Volume de operações do Grupo BTG Pactual, em R$ milhões 40,975 33,089 72,820 Volume de operações total, em R$ milhões (1)... 134,887 136,093 159,672
% Grupo BTG Pactual (2) ... 30,4% 24,3% 45,3%
(1) Considera o valor inteiro da operação alocado para todos os assessores financeiros, não somente a porção do Banco BTG Pactual no que se refere ao total alocado.
(2) Refere-se ao percentual de operações finalizadas assessoradas pelo Grupo BTG Pactual (tanto vendas como compras) em comparação ao total de operações concluídas no período
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Fonte: Thomson Financial
(1) Assumindo-se o valor da transação total alocado a todos os consultores financeiros que participaram da transação
(2) Refere-se ao percentual de negócios concluídos aconselhado por nós (tanto em vendas e compras) versus total de negócios concluídos no período.
Corporate Lending
Através da área de negócio Corporate Lending, o Grupo BTG Pactual oferece financiamentos, créditos estruturados, empréstimos e garantias de dívidas para empresas, primordialmente no Brasil e em crescimento ao longo da América Latina. O foco principal das atividades de Corporate Lending é atender as demandas de grandes corporações, desenvolvendo soluções adaptadas aos perfis de negócio e objetivos de cada cliente, como gestão de fluxo de caixa e desequilíbrios entre ativos e passivos.
O Grupo BTG Pactual participa de diversas operações financeiras agindo na qualidade de financiador para uma ampla faixa de clientes, que vão desde empresas de médio porte a empresas com maior grau de investimento. O Grupo BTG Pactual acredita que existem significativas sinergias entre o business de Corporate Lending e outras unidades de negócios, e busca alavancar nossa plataforma de crédito para aprofundar nosso relacionamento com os clientes corporativos existentes e para expandir a base de clientes. O Grupo BTG Pactual concede empréstimos a empresas que acredita terem potencial para liderar seus respectivos segmentos econômicos e também a certas companhias fechadas que o Grupo BTG Pactual acredita terem potencial para serem negociadas em bolsa no futuro.
O principal foco do negócio de Corporate Lending é atingir demandas de grandes corporações através do desenvolvimento de soluções customizadas para o perfil de négocio e objetivos de cada cliente.
Os clientes-alvo desse negócio são clientes que apresentam um risco de inadimplemento muito baixo. O Grupo BTG Pactual também visa identificar possibilidades de arbitragem em empréstimos além de adquirir e capitalizar carteiras de empréstimos não performados e demandas judiciais. Essas arbitragens podem decorrer de uma variedade de contextos, inclusive de mudanças corporativas, garantias ou financiamento da propriedade de dívidas. Tais transações são caracterizados por rendimentos mais elevados e maior probabilidade de inadimplemento em relação ao foco principal do negócio. Essas transações são tipicamente menores em tamanho, e o Grupo BTG Pactual busca balancear esse risco com um amplo conjunto de garantias. A unidade de Corporate Lending é também responsável pela Armazenagem e Securitização de produtos imobiliários.
O Grupo BTG Pactual está em processo de obtenção de licenças bancárias tanto no Chile como na Colombia. O estabelecimento de bancos nesses mercados permitirá um crescimento substancial das atividades de Corporate Lending, dado que o Grupo BTG Pactual será capaz de financiar as operações locais e servir mais diretamente os clientes corporativos.
Em 31 de dezembro de 2013, o portfólio de crédito da área de Corporate Lending do Grupo BTG Pactual totalizava R$39,6 bilhões em ativos, os quais geraram uma receita de R$ 766,8 milhões, representativos de 12,9% do total das revendas.
Organização
As atividades de Corporate Lending do Grupo BTG Pactual estão segmentadas em duas principais linhas de negócio: (i) originação de novos clientes e (ii) produtos de tesouraria.
As atividades de originação de novos clientes estão focadas na identificação de demanda por empréstimos para grandes companhias brasileiras e multinacionais com presença na América Latina. Por meio da originação de novos clientes, o Grupo BTG Pactual oferece uma ampla gama de produtos de crédito, incluindo transferência de linhas de crédito do BNDES, linhas de financiamento para exportação, empréstimos para capital de giro e financiamento para aquisições.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Por meio da linha de produtos de tesouraria, o Grupo BTG Pactual oferece uma variedade de produtos de tesouraria para seus clientes, fornecendo soluções sofisticadas e inovadoras de derivativos para auxiliar seus clientes a gerenciar a exposição de riscos de mercado a taxas de câmbio e taxas de juros.
Por meio de suas operações estruturadas, o Grupo BTG Pactual também oferece produtos adicionais para gerenciamento de riscos nos mercados de commodities. O Grupo BTG Pactual acredita que sua ampla gama de produtos de tesouraria oferece aos clientes uma cobertura abrangente para o gerenciamento de suas posições de caixa nos mercados nacional e internacional de acordo com suas necessidades de liquidez e o perfil de risco de seus negócios. Ademais, o Grupo BTG Pactual tem experiência na estruturação de fundos exclusivos para seus clientes, por meio dos quais o Grupo BTG Pactual pode oferecer produtos adicionais de sua área de negócio de Asset Management.
Sales and Trading
Através da área de negócio Sales and Trading, o Grupo BTG Pactual oferece serviços e produtos financeiros a um diversificado grupo de clientes no mercado local e em mercados internacionais, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, bem como operações com derivativos, taxa de juros, câmbio, renda variável, energia e commodities para fins de hedge e de negociação. Estas atividades estão divididas em dois segmentos: (i) FICC (Fixed Income, Currency and Commodities) e (ii) equity sales and trading.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as receitas da área de negócio Sales and Trading do Grupo BTG Pactual, conforme suas informações combinadas ajustadas dos resultados (não auditadas), foi de R$1.729,7 milhões, o que representou 29,3% do total das receitas.
FICC (Renda Fixa, Câmbio e Commodities) Sales and Trading
O FICC é uma operação grande e diversificada por meio da qual o Grupo BTG Pactual desenvolve diversas atividades de formador de mercado e negociação para seus clientes.
O Grupo BTG Pactual oferece serviços e produtos financeiros a um diversificado grupo de empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, fundos de pensão e governos, no mercado local
O Grupo BTG Pactual oferece serviços e produtos financeiros a um diversificado grupo de empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, fundos de pensão e governos, no mercado local