INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade e sua subsidiária integral procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 30 de junho de 2004 e 31 de março de 2004: Consolidado Jun/2004 Mar/2004 Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado Empréstimos e financiamentos (3.253.675) (3.252.961) (2.662.254) (2.673.535) Derivativos (187.988) (52.392) (323.309) (174.475) Disponibilidades 673.730 673.730 809.196 809.196

Portugal Telecom – participação direta e indireta

através da controlada Aliança Atlântica 149.775 358.820 145.612 347.527

(2.618.158) (2.272.803) (2.030.755) (1.691.287)

A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. O patrimônio da controlada Aliança Atlântica é representado principalmente por uma participação de 0,42% na empresa Portugal Telecom.

A Sociedade possui uma participação direta de 0,64% e indireta de 0,21% na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado,

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

considera a última cotação de junho de 2004, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,87 euros (9,10 euros em março de 2003):

Consolidado

Jun/2004 Mar/2004 Valor

Contábil Mercado Valor de Contábil Valor Valor Mercado de

Portugal Telecom – participação direta 75.362 269.115 75.362 260.645 Portugal Telecom – participação indireta

através da controlada Aliança Atlântica 74.413 89.705 70.250 86.882

149.775 358.820 145.612 347.527

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados:

a. Risco de Taxa de Câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade celebra contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 30 de junho de 2004, 100% da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 99,9% do endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI). Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 30 de junho de 2004, essas transações geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$98.407, tendo sido registrado um passivo R$187.988 para reconhecer a perda temporária existente.

O excesso/(exposição) líquido(a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em 30 de junho de 2004 e 31 de março de 2004, é demonstrada a seguir:

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado

Jun/2004 Mar/2004 Posição

cambial Mercado Valor de Posição cambial Valor Mercado de

Passivos

Empréstimos e financiamentos 3.253.675 3.252.961 2.662.254 2.673.535 Compromissos de compra 85.296 85.296 52.554 52.554

Posição ativa em “swap” cambial 3.335.638 3.346.466 2.711.062 2.731.306

Excesso (exposição) líquido(a) (3.333) 8.209 (3.746) 5.217

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.

b. Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o resultado financeiro.

Em 30 de junho de 2004, a Sociedade tinha R$3.253.675 (R$2.662.254 em 31 de março de 2004) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$2.371.021 (R$1.741.911 em 31 de março de 2004) captados a taxas de juros fixos e R$882.654 (R$920.343 em 31 de março de 2004) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Por outro lado, a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$673.730 (R$809.196 em 31 de março de 2004), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que reduz esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo. Em relação às taxas de juros externas variáveis, a Sociedade possui proteção para o financiamento obtido junto ao JBIC – Japan Bank for International Cooperation. A Sociedade continua monitorando as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de outros derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade de taxas externas variáveis na posição remanescente. Em 30 de junho de 2004, a Sociedade possuía operações de “swap” – CDI x pré para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. As operações cobertas têm seu vencimento em setembro de 2004 e janeiro de 2005, e totalizavam R$1.153.388 (R$1.593.738 em 31 de março de 2004).

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade.

c. Risco de Aceleração de Dívidas

Em 30 de junho de 2004, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

d. Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 30 de junho de 2004, a carteira de assinantes da Sociedade não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.

A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

* * * * * * * * * * * * * * * * * William Cuenca Filho

Contador CRC - 1SP194341/O-7 * * * * * * * * * * * * * * * * *

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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2004 4 - 31/03/2004

1 Ativo Total 19.419.577 20.187.118

1.01 Ativo Circulante 4.426.383 4.771.414

1.01.01 Disponibilidades 673.730 809.196

1.01.02 Créditos 3.497.928 3.695.832

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 2.605.874 2.678.824 1.01.02.02 Tributos Diferidos e a Recuperar 826.612 946.333 1.01.02.03 Outros Valores a Recuperar 65.442 70.675

1.01.03 Estoques 106.025 110.028

1.01.04 Outros 148.700 156.358

1.01.04.01 Despesas do Período Seguinte 52.598 43.343 1.01.04.02 Outros Valores Realizáveis 31.261 46.165 1.01.04.03 Créditos com Pessoas Ligadas 64.841 66.850 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 858.679 843.391

1.02.01 Créditos Diversos 687.541 676.926

1.02.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 381.831 382.782 1.02.01.02 Depósitos Judiciais 305.710 294.144 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 49.223 50.538 1.02.02.01 Com Coligadas - - 1.02.02.02 Com Controladas - - 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 49.223 50.538

1.02.03 Outros 121.915 115.927

1.02.03.01 Despesas do Período Seguinte 10.294 9.990 1.02.03.02 Outros Valores Realizáveis 111.621 105.937

1.03 Ativo Permanente 14.134.515 14.572.313 1.03.01 Investimentos 168.199 164.036 1.03.01.01 Participações em Coligadas - - 1.03.01.02 Participações em Controladas - - 1.03.01.03 Outros Investimentos 168.199 164.036 1.03.02 Imobilizado 13.811.357 14.240.139

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 13.489.678 13.903.532 1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 321.679 336.607

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2004 4 - 31/03/2004 2 Passivo Total 19.419.577 20.187.118 2.01 Passivo Circulante 5.267.124 5.721.788 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.361.486 1.800.379 2.01.02 Debêntures - - 2.01.03 Fornecedores 1.001.325 1.085.478 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 815.437 785.535 2.01.05 Dividendos a Pagar 441.444 1.276.928 2.01.05.01 Dividendos a Pagar 221.566 188.398 2.01.05.02 Juros Sobre o Capital Próprio 219.878 1.088.530 2.01.06 Provisões 34.035 51.105 2.01.06.01 Provisão para Contingências 34.035 51.105 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 27.558 20.934 2.01.08 Outros 585.839 701.429 2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 131.244 107.423 2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 171.322 183.855 2.01.08.03 Perdas Temp. em Oper. Derivativos 187.988 323.309 2.01.08.04 Outras Obrigações 95.285 86.842 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.838.064 1.759.929 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 892.189 861.875 2.02.02 Debêntures - -

2.02.03 Provisões 737.167 702.573 2.02.03.01 Provisão para Contingências 737.167 702.573 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 56.862 45.283 2.02.05 Outros 151.846 150.198 2.02.05.01 Recursos Capitalizáveis 1.614 1.614 2.02.05.02 Impostos, Taxas e Contribuições 28.037 29.193 2.02.05.03 Outras Obrigações 122.195 119.391 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 17.470 17.470 2.04 Participações Minoritárias - -

2.05 Patrimônio Líquido 12.296.919 12.687.931 2.05.01 Capital Social Realizado 5.978.074 5.978.074 2.05.02 Reservas de Capital 2.744.522 2.744.321 2.05.02.01 Ágio da Subscrição de Ações 2.737.089 2.737.089 2.05.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 7.245 7.044 2.05.02.03 Outras Reservas de Capital 188 188

2.05.03 Reservas de Reavaliação - - 2.05.03.01 Ativos Próprios - - 2.05.03.02 Controladas/Coligadas - - 2.05.04 Reservas de Lucro 550.498 550.498 2.05.04.01 Legal 550.498 550.498 2.05.04.02 Estatutária - - 2.05.04.03 Para Contingências - - 2.05.04.04 De Lucros a Realizar - - 2.05.04.05 Retenção de Lucros - -

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - -

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2004 4 - 31/03/2004

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro - - 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 3.023.825 3.415.038

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2004 a 30/06/2004 4 - 01/01/2004 a 30/06/2004 5 - 01/04/2003 a 30/06/2003 6 - 01/01/2003 a 30/06/2003 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.390.893 8.911.312 3.803.362 7.472.396 3.02 Deduções da Receita Bruta (1.219.965) (2.474.221) (1.028.561) (2.016.854) 3.02.01 ICMS (1.017.077) (2.070.985) (869.661) (1.702.671) 3.02.02 PIS e COFINS (164.332) (332.537) (138.594) (272.536) 3.02.03 ISS (2.155) (4.235) (2.821) (5.685) 3.02.04 IPI (1) (1) (6) (6) 3.02.05 Descontos Concedidos (36.400) (66.463) (17.479) (35.956) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.170.928 6.437.091 2.774.801 5.455.542 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.771.646) (3.614.591) (1.627.191) (3.199.469) 3.05 Resultado Bruto 1.399.282 2.822.500 1.147.610 2.256.073 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.079.205) (1.871.124) (770.114) (1.558.063) 3.06.01 Com Vendas (376.116) (785.911) (317.434) (586.284) 3.06.02 Gerais e Administrativas (238.199) (477.529) (208.469) (484.407) 3.06.03 Financeiras (409.546) (491.980) (165.426) (344.599) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 149.878 285.817 867.002 1.403.853 3.06.03.02 Despesas Financeiras (559.424) (777.797) (1.032.428) (1.748.452) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 95.780 179.812 86.808 155.153 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (155.455) (298.639) (161.033) (293.597) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 4.331 3.123 (4.560) (4.329) 3.07 Resultado Operacional 320.077 951.376 377.496 698.010 3.08 Resultado Não Operacional 7.881 17.102 10.434 21.318 3.08.01 Receitas 11.237 24.153 12.762 25.218 3.08.02 Despesas (3.356) (7.051) (2.328) (3.900) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 327.958 968.478 387.930 719.328 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (105.601) (327.540) (128.645) (239.471)

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2004 a 30/06/2004 4 - 01/01/2004 a 30/06/2004 5 - 01/04/2003 a 30/06/2003 6 - 01/01/2003 a 30/06/2003 3.11 IR Diferido - - - - 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias - - - - 3.12.01 Participações - - - - 3.12.02 Contribuições - - - -

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 295.800 295.800 - -

3.14 Participações Minoritárias - - - - 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 518.157 936.738 259.285 479.857

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 493.592.279 493.592.279 493.592.280 493.592.280 LUCRO POR AÇÃO 0,00105 0,00190 0,00053 0,00097 PREJUÍZO POR AÇÃO

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Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp

Comentário do Desempenho Consolidado Valores em milhões de reais

Junho de 2004

Variação

Jun/04 Jun/03 % R$

Receita Operacional Bruta 8.911,3 7.472,4 19,3% 1.438,9 Receita Operacional Líquida 6.437,1 5.455,5 18,0% 981,6 Custo dos Serviços Prestados (3.614,6) (3.199,5) 13,0% (415,1) Resultado Financeiro Líquido (492,0) (344,6) 42,8% (147,4) Despesas/Receitas Operacionais (1.379,1) (1.213,4) 13,7% (165,7)

Lucro Operacional 951,4 698,0 36,3% 253,4

Lucro Líquido do Período 936,7 479,9 95,2% 456,8 1. A Receita Operacional Líquida acumulada no final do 1º semestre de 2004 foi de

R$6.437,1, que comparada à receita apurada no mesmo período do ano anterior, de R$5.455,5, apresenta evolução de R$981,6, ou 18,0%, justificada pelo realinhamento tarifário com base no IPCA desde Junho de 2003, adicionalmente pelo crescimento do serviço SPEEDY, bem como os serviços de Longa Distância.

2. O Custo dos Serviços Prestados apresentou um crescimento na ordem de R$415,1 ou