338.790.909 1,60509 544.806 339.424.598 2,16268 732.696 da sociedade controladora (MR$) de ações, básico
Média ponderada do número Lucro por ação, básico (R$)
no patrimônio líquido da Lucro atribuível aos acionistas
2010 2011
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de
Lucro por ações, diluído (R$)
271.380
339.695.978 da sociedade
no patrimônio líquido da controladora (MR$)
Média ponderada do número de ações, diluído
Média ponderada do número de ações, básico
544.806
339.424.598 Lucro diluído
954.544 Para os exercícios findos
em 31 de dezembro de
2011 2010
Ajuste médio ponderado do número de ações diluído Opções de ações
732.696
338.790.909 Lucro atribuível aos acionistas
339.745.453
NOTA 33 – CONTINGÊNCIAS
a) Julgamentos
a1) Ações propostas pela Sociedade
(*) Ver nota 38
32.076 mais juros, custas e danos morais
MR$
Atlantic Aviation Investments LLC (AAI)
Supreme Court of the State of New York County of New York
07-6022920 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI"), sociedade controlada de Lan Airlines S.A. constituida sob as leis do Estado de Delaware, processou com data 29 de agosto de 2007 a Varig Logística S.A. (“Variglog”) pelo não pagamento de quatro empréstimos documentados em contratos de crédito regidos pela lei de Nova York. Os referidos contratos estabelecem a aceleração dos créditos no caso da venda do original devedor, VRG Linhas Aéreas S.A.
Na etapa de execução na Suiça a sentença condenatória a Variglog para o pagamento do capital, juros e custas a favor de AAI. Mantém-se o embargo dos fundos da Variglog na Suiça por parte de AAI. Variglog encontra-se em proesso de recuperação judicial no Brasil e solicitau à Suíça para reconhecer a decisão que declarou seu estado de recuperação judicial (*).
32.076 mais juros e custas
Atlantic Aviation Investments LLC (AAI)
Supreme Court of the State of New York County of New York
602286-09 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI") processou com data 24 de julho de 2009 a Matlin Patterson Global Advisers LLC, Matlin Patterson Global Opportunities Partners II LP, Matlin Patterson Global Opportunities Partners (Cayman) II LP e Volo Logistics LLC (a) como alter egos de Variglog pelo não pagamento de quatro empréstimos referidos na nota anterior e (b) pelo não cumprimento das suas obrigações de avalistas e de outras obrigações assumidas sob o Memorandum Of Understanding subscrito entre as partes com data de 29 de setembro de 2006.
O tribunal negou parcialmente e acolheu parcialmente o motion to dismiss apresentada pelos processados, recorrentes na causa. Ambas as partes apelaram da decisão. AAI apresentou uma solicitação de summary judgement (julgamento abreviado), a qual o tribunal sentenciou favoravelmente. Os processados anunciaram que vão apelar da decisão, que foi concedida com efeito suspensivo (*).
Montos comprometidos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia
1.876 Lan Perú S.A. Tribunal
Admisnistrativo de Perú
2011 Lan Peru está processando LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) por montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima. Esses montantes são complementares aos obtidos numa sentença da Ositran, que ordenou à LAP a devolver os valores mal cobrados.
Primeira instância. 1.388
Aerotransportes Mas de Carga S.A. de C.V.
Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa
24611/08 Julgamento de nulidade contra a autoridade fiscal pela negativa em devolver saldos a favor do IVA
Etapa de oferecimento e divulgação de provas
7.424 MR$
Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A.
Tribunal Fiscal de Guayaquil
6319-4064-05 Trâmite judicial en contra o Diretor Regional do Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo pagamento em excesso de IVA.
Sentença favorável em primeira instancia, pendente recurso de cassaçião contra o recurso.
7.897
Lan Airlines S.A. Tribunal Fiscal de Quito 23493-A Trâmite judicial contra o Director Regional do Servicio de Rentas Internas de Quito, pelo pagamento em excesso de IVA.
Solicita expedição de sentença.
Mais juros Montos comprometidos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia
Montos comprometidos
Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A.
1a. Sessão, Subseção A, Tribunal Administrativo de Cundinamarca
AEREOVÍAS DE INTEGRACION REGIONAL S.A. AIRES S.A. pede a anulação da Ata de sessãom 043 de 20 de outubro de 2008 do Grupo Evaluador de Proyectos Aermocomerciales GEPA, no que diz respeito a decisão adotada pelo Diretor da UAEAC, de ordenar a suspensão das operações da sociedade no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin.
Em 17 de junho de 2010 foi proferido um auto, pelo qual foram decretadas provas, que foi notificado em 22 de junho do mesmo ano. No último 8 de março de 2011 deu-se a etapa probatória. No dia 6 de julho de 2011 foi notificado um auto que ordenou o pagamento dos honorários do perito à Aerocivil, a qual recorreu, sendo que se encontra para despacho desde o dia 22 de julho.
MR$3.813 Esta é uma quantia que estima os prejuízos gerados para AIRES S.A. devido à suspensão de suas operações no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin, não sendo porém umn valor que poderia repetir em contra a Companhia. Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia
MR$
Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A.
Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil)
09504-2010-0114 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, por determinar diminuição do crédito tributário do ano 2006.
Provas apresentadas 8.563
Indeterminado Aerolane, Líneas
Aéreas Nacionales del Ecuador S.A.
Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil)
09503-2010-0172 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo não pagamento da antecipação do imposto de renda de 2010
Abertura de provas. 1.306
Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A.
Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil)
6886-4499-06 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, retificação do imposto de renda de 2003
a2) Ações propostas contra a Sociedade
Indetermi na do La n Airlines S.A. e
La n Cargo S.A.
Competi tion Burea u Canada
- Como c onsequenci a da investigação de eventuais infraç ões à livre concorrência de companhias de carga, es pecialment e sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge)
Investigação Pendente
Montos comprometidos
Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instanci a
MR$ Aerolinhas
Brasileiras S.A.
Secretari a da Fazenda do Es tado de Río de Janeiro
2003 A autoridade administ rat iva do Rio de Janei ro, Brasil, emit iu um auto de infração ou multa pelo suposto não pagamento de ICMS (IVA) pela importação da aeronave Boeing 767 matrí cul PR-ABB
Pendente de resolução da junta de revisões para a anulação da mul ta
5.627
20.024 La n Cargo S.A. J uizado Civil de
Assunção, Paraguay
78-362 Processo de indenização de prejuízos i nterposta por quem foi seu Agente Geral no Paraguai.
Pendente de apelação da resolução que recusou uma das exceções de falta de ação manifest a, formulada pelos advogados da demandada
820
La n Airlines S.A. y Lan Cargo S.A.
Comissão Europeia e Canadá
- Investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhi as de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Com data em 26 de dezembro de 2007, a Direção Geral de Concorrênci a da Comis são Européia notificou a Lan Cargo S.A. e Lan Airlines S.A. sobre a instalação de um processo contra 25 companhias de carga entre as quai s a Lan Cargo S .A, por eventuai s infrações à livre concorrência no mercado de ca rga aérea europeu, especialmente a pretendida fi xação de uma sobrecarga de combust ível e fretes. Com data de 9 de novembro de 2010 a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia noti ficou a Lan Ca rgo S.A. e La n Ai rlines S.A da i mposição da multa pelo valor de MU S$ 10.675. Est a multa está em apelação por Lan Cargo S.A e Lan Airlines S.A. Não é possível prever o resultado do referido processo de apelaç ão
Com data em 14 de abril de 2008 foi contesta da a noti fi cação da Comissão Europeia. A apelação foi apresent ada em 24 de janeiro de 2011.
Aires S.A. é processado com uma pretensão inicial de MR$ 3.316 equivalentes a COP 1.900 milhão (equivalentes a 3,550 SMMLV, mais os juros correspondestes desde dezembro de 2008, item que gera uma quantidade adicional de COP 1.500 milhão equivalentes a 2,800 SMMLV). Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A, Tribunal Civil N|°3 do Distrito de Bogotá
No dia 10 de dezembro de 2008, a aeronave HK-4491 estava situada no aeroporto de Bucaramanga e após dar inicio ao motor n°2 ao começar o processo de arranque do motor n° 1 houve uma falha no sistema de arranque e pressurização da aeronave.A demandante, Sra. Milena Paez, alega responsabilidade civil contratual considerando que pelo fato ocorrido ela perdeu a audição do ouvido direito e foi afetada tanto em sua vida familiar como profissional e social tendo incumprido a linha aérea em sua obrigação de levar o passageiro ileso até seu destino.
Aires S.A. foi notificada na primeira semana de dezembro do processo está dentro do prazo para contestar , este vencendo a 23 de janeiro de 2012.
Indeterminado Lan Logistics,
Corp
Tribunal Federal, Florida, Estados Unidos.
Em meados de junho de 2008, foi apresentada demanda por direito de opção de compra, na venda da LanBox
Decisão contra a LanLogistics Corp, no valor de US$ 5 milhões acrescido de juros, a qual se está recorrendo no tribunal de apelação.
Indeterminado Lan Cargo S.A. y
Lan Airlines S.A.
Canada - Superior Court of Quebec, Superior Court of British Columbia, Superior Court of Ontario
- Para conhecer ações da classe, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Existem 3 demandas em Canadá (Quebec, British Columbia e Ontario)
Caso encontra-se em processo de descobrimento de provas e certificação da classe
1.594
Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A.
In the High Court of Justice Chancery Division ( Inglaterra) y Directie Juridische Zaken Afdeling Ceveil Recht ( Países Bajos).
- Processo gerado contra as linhas aéreas europeias por usuários de serviços de transporte de carga em ações judiciais privadas, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Lan Cargo y lan Airlines, han sido demandadas en tercería y dichos procesos judiciales, radicados en Inglaterra y Países Bajos
Caso está em processo de descoberta de evidencias.
MR$ Montos comprometidos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia
Das causas mencionadas anteriormente, em atenção à situação processual das mesmas e/ou o improvável evento de obter sequência contrária nos referidos opiniões, em 31 de dezembro de 2011 foi estimado em cada caso que não é necessária a constituição de provisão alguma, sem o prejuízo de uma provisão de US$ 11 milhões, que está relacionada com a decisão emitida na data 9 de novembro de 2010 pela Comissão Europeia e que se divulgou com essa mesma data pela Sociedade, em caráter de fato relevante.
Em 6 de maio de 2011, as Diretorias de Lan Cargo S.A e Aerolinhas Brasileiras S.A. aprovaram um acordo judicial com os demandantes da ação cível da classe, que se encontrava em tramitação frente o United States District Court for the Eastern District of New York. Mediante o referido acordo, comprometeram-se a pagar o montante de US$ 59,7 milhões e US$ 6,3 milhões, respectivamente, o que já foi efetuado. Este acordo encerra os processos em que não se optou por ações individuais. Ainda não foi estabelecido pelo Juiz o prazo dos demandantes que queiram optar por uma demanda à parte.
1.538 Lan Peru S.A. Tribunal Administrativo
do Peru
2011 LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) está questionando perante um tribunal administrativo a decisão da autoridade administrativa Ositran, que declarou que LAP tinha que devolver a Lan Peru certos montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima.
Primeira instância 3.956
Lan Cargo S.A. Tribunal of Arbitration Frankfurt/Germany
Aerohandlin Airport Assistance GmbH (handling company em Frankfurt-Aeroporto) está reclamando pagamento adicional pelos serviços oferecidos a Lan Cargo S.A durante os anos 2007 a 2010.
Ùnica instância 1.688 MR$ Aerolinhas Brasileiras S.A Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Brasil
- Investigação como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge).
Investigação pendente. CADE ainda não emitiu decisão final
Indeterminado
Lan Airlines S.A. "Brasil"
Instituto de Defesa do Consumidor de São Paulo
- O departamento de Proteção e Defesa do Consumidor ("PROCON") aplicou uma multa a Lan Airlines S.A. pelo valor de MR$ 1.688, equivalente a aproximadamente MUS$ 905. Esta multa é decorrente aos cancelamentos de voo para Chile devido ao terremoto, sustentando-se que Lan Airlines S.A. não agiu conforme a normativa aplicável ao não oferecer facilidades e compensações aos passageiros que não puderam viajar devido a esse fato extraordinário.
Multa aplicada pela entidade do consumidor de São Paulo
Montos comprometidos Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia
NOTA 34 – COMPROMISSOS
(a) Compromissos pelos empréstimos obtidos
Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Por outro lado, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos.
Adicionalmente, em relação aos diversos contratos celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de composição e disposição de ativos.
Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Airbus A320, que contam com a garantia das Export Credit Agencies Europeias, foram estabelecidos limites a alguns dos indicadores financeiros da Sociedade. Por outro lado e, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos.
Com relação ao financiamento de motores de reposição para a sua frota Boeing 767 e 777, que contam com garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições no que se refere à composição acionária de seus avalistas e de seu sucessor legal no caso de fusão.
Com relação aos contratos de crédito celebrados pela Sociedade com bancos no Chile, durante o exercício vigente, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada.
(b) Compromissos por arrendamentos operacionais como arrendatário O detalhamento dos principais arrendamentos operacionais é o seguinte:
Em 2011, sete das oito aeronaves Boeing 767 da “International Lease Finance Corp. (ILFC)” foram tranferidos pelo arrendador para sete establecimentos permanentes diferentes de sua propiedade. Além disso, em dezembro de 2011, NorthStar AvLease Ltd. transferiu uma aeronave Bombardier Dhc8-200 à Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX).
Boeing 737 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Boeing 737 Boeing 767 Boeing 737 Boeing 737 Bombardier Dhc8-400 Boeing 737 Airbus A340 Boeing 737 Bombardier Dhc8-200 Orix Aviation Systems Limited Airbus A320
Boeing 737 Airbus A320 Bombardier Dhc8-200
49 45
2
Pembroke B737-7006 Leasing Limited 2 2
MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC) 1 1
MSN 167 Leasing Limited Avolon Aerospace AOE 19 Limited
1
1 1 1 4 KN Operating Limited (NAC)
Aircraft 76B-28206 Inc. (ILFC)
Celestial Aviation Trading 23 Ltd. - GECAS (WFBN) 1 1
-
Aircraft 76B-26329 Inc. (ILFC) 1
1 1 1 - 1 - 1 1 1 1 Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX)
- -
Aircraft 76B-27615 Inc. (ILFC) -
Arrendador Aeronave
ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN) Aircraft 76B-26261 Inc. (ILFC)
Aircraft 76B-27597 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27613 Inc. (ILFC) AerCap (WFBN)
Aircraft 76B-26327 Inc. (ILFC)
2011 - - 1 9 - Em 31 de dezembro de 1 1 1 1 1 2010 1 - 1 - - 1 - - 1 Em 31 de dezembro de
Avolon Aerospace AOE 20 Limited
International Lease Finance Corp. (ILFC) 2
Avolon Aerospace AOE 6 Limited AWAS 4839 Trust
Celestial Aviation Trading 39 Ltd. - GECAS (WFBN)
CIT Aerospace International
BOC Aviation Pte. Ltd. 1
Celestial Aviation Trading 47 Ltd. - GECAS (WFBN)
9 1 Celestial Aviation Trading 16 Ltd. - GECAS (WFBN)
Delaware Trust Company, National Association (CRAFT)
Celestial Aviation Trading 35 Ltd. (GECAS) 1 1
1
1
International Lease Finance Corp. (ILFC) JB 30244, Inc. - AWAS
JB 30249, Inc. - AWAS
1 1
Celestial Aviation Trading 48 Ltd. - GECAS (WFBN)
2 1 -
TIC Trust (AVMAX) - 1
Total
Celestial Aviation Trading 51 Ltd. - GECAS (WFBN)
1 1 MSN 32415, LLC - AWAS 1 1 8 1 1 4
Sunflower Aircraft Leasing Limited - AerCap 2 2
NorthStar AvLease Ltd. - 1
Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que forem sendo incorridos. Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não canceláveis são os seguintes:
Os pagamentos mínimos dos arrendamentos reconhecidos no resultado são os seguintes:
Em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave Airbus A320-200 pelo período de 8 meses, que foi devolvida em maio de 2011. Adicionalmente, em novembro e dezembro de 2010, foram incorporadas duas aeronaves Boeing 767-300F, por um período de sete e seis anos, respectivamente.
Em janeiro de 2011 foram adicionadas à frota três aeronaves: um Boeing 767-300F, por um período de 5 anos, um Airbus A320-200, por um período de sete anos, e uma Airbus A319-100, pelo período de 4 meses, que foi devolvido em maio de 2011. Em julho de 2011 foram recebidas duas aeronaves A320-200, por um período de 8 anos. Em agosto de 2011 e setembro de 2011 foram recebidas, em cada mês, uma aeronave A320-200, por um período de 8 anos. Em contrapartida, em setembro de 2011 foi devolvida uma aeronave Bombardier Dhc8-200, devido ao término de contrato de aluguel.
(*) Em 31 de dezembro de 2011 foi incluído um montante de MR$ 73.421, devido à incorporação de AIRES S.A., como afiliada a partir de dezembro de 2010.
Os contratos de arrendamento operacionais celebrados pela Sociedade estabelecem que a manutenção das aeronaves deve ser realizada de acordo com as disposições técnicas do fabricante e nas margens acordadas nos contratos com o arrendador, sendo um custo assumido pelo arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave, o arrendatário deve contratar apólices que cubram o risco associado e o montante dos bens envolvidos. Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são irrestritos, não podendo ser abatidos de outras contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo arrendador e arrendatário.
727.483 Até um ano 318.590 250.591 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 MR$
Entre um a cinco anos 831.460
Mais de cinco anos 173.069 177.636
Total 1.323.119 1.155.710
Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais (*) 282.159 163.839
Total 282.159 163.839
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2011 2010
Em 31 de dezembro de 2011, a sociedade mantém vigentes cartas de crédito de acordo com o seguinte detalhamento relacionados com leasing operacional:
(c) Outros compromissos
Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantém vigentes cartas de crédito, termos de garantia e apólices de seguro de garantia, de acordo com o seguinte detalhamento:
1 carta de credito 5-Mai-12 11-Dez-12 11-Dez-12 12.230 7.503 8 carta de credito 1carta de credito 25-Abr-12 Celestial Aviation Trading 35 Ltd
CIT Aerospace International
Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A.
25-Ago-12 44.423
7.278 Lan Airlines S.A.
Lan Airlines S.A. Orix Aviation System Limited
International Lease Finance Corp. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A.
13-Jun-12 10-Mai-12 4.690 2 carta de credito 6.078 1carta de credito Data de liberação 2 carta de credito Tipo 1 carta de credito Valor MR$ 3.376 6.565 30-Jun-12 25-Abr-12 99.646
Lan Cargo S.A. GE Capital Aviation Services Ltd
Credor garantia Air Canada
Celestial Aviation Trading 16 Ltd
Nome devedor Lan Airlines S.A. Lan Cargo S.A.
7.503 2 carta de credito 8 carta de credito TAF Venus TAF Mercury 98.759
Washington International Insurance 6 cartas de crédito
Dirección General de Aviación Civil de Chile Lan Airlines S.A. 31-Jan-12
Lan Airlines S.A. 5.609 6-Abr-12
7-Abr-14 Credor garantia
Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Deutsche Bank A.G.
The Royal Bank of Scotland plc
Nome devedor Data de liberação 31-Jan-12 8-Jan-12 55 boletas de garantía 2 cartas de crédito Tipo 2 cartas de crédito Valor MR$ 37.516 33.764 13.660
Metropolitan Dade County Lan Airlines S.A. 3.142 31-Mai-12
5.068 5 cartas de crédito
Dirección Seccional de Aduanas de Bogotá Línea Aérea Carguera 2 pólizas de seguro de garantía de Colombia S.A.