Como referem Fernández e Gómez Ansón (1999), o mercado reage positivamente à aquisição de grandes participações accionistas [Barclay e Holdreness, 1989; García e
3.2. MECANISMOS DE CONTROLO EXTERNO 2 MECANISMOS DE CONTROLO EXTERNO 2 MECANISMOS DE CONTROLO EXTERNO 2 MECANISMOS DE CONTROLO EXTERNO
Os sistemas de controlo externo típicos, como atrás se referiu, dos países de cultura anglo-saxónica, estão essencialmente orientados para os mercados de capitais, mercados estes muito líquidos, em que os preços das acções reflectem o seu valor tal como é percebido pelos investidores. A informação atempada, rigorosa, clara e amplamente divulgada é a pedra de toque destes mercados e a sua verdadeira mola real. Por isso, neste contexto, são os mecanismos de controlo externo que estão muito mais desenvolvidos.
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3.2.1 O Mercado de Controlo da OrganizaçãoO Mercado de Controlo da OrganizaçãoO Mercado de Controlo da OrganizaçãoO Mercado de Controlo da Organização
Dos mecanismos de controlo externo destacam-se com especial relevância as aquisições de organizações tendo em vista o seu controlo. O carácter disciplinador de tal mecanismo implica que as organizações que tenham uma gestão ineficiente e/ou aquelas em que os seus executivos apresentem comportamentos oportunistas, sejam presa fácil de uma OPA, o que originará o seu despedimento e, por consequência, uma melhoria na gestão.
Neste contexto, os gestores, temendo as possíveis OPAs e o seu posterior despedimento, tendem a fazer convergir os seus interesses, em mais larga escala, com os dos accionistas. Para além disso, as OPAs, ainda que não sejam bem sucedidas, enviam sinais do
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mercado dando lugar a substituições posteriores dos executivos, uma vez que proporcionam ao Conselho de Administração uma fonte adicional de informação sobre a sua actuação.
As OPAs hostis, ou seja, aquelas em que a administração se opõe à aquisição, são, pelo que se referiu, consideradas em muitos casos como uma forma privilegiada de disciplinar os executivos. A sua oposição à OPA pode dar lugar à adopção de estratégias defensivas tendentes a impedir a operação, designadamente, a mudanças na estrutura dos activos da organização, à compra de acções próprias, à distribuição de dividendos extraordinários aos accionistas, a litígios e a alterações defensivas no clausulado do pacto social (dotando-o de cláusulas anti-OPA). Parece, então, que o carácter disciplinador das OPAs é inegável, fundamentalmente, nas organizações mal geridas, provocando o aumento da riqueza accionista e a substituição dos seus executivos após a operação.
Considerando as aquisições de organizações como um mecanismo de
governance
externo ficam, no entanto, algumas questões sem solução que fazem duvidar da sua eficácia. Assim:• São um mecanismo dispendioso, pelo que poderá haver a tendência para só lançar as OPAs em que se preveja maior rendibilidade;
• Podem ter origem em comportamentos oportunistas dos executivos da organização adquirente;
• Os ganhos associados às OPAs podem derivar não só do aumento do desempenho operacional, mas também de eventuais reestruturações de que a organização adquirida tenha sido alvo127.
Portanto, as OPAs são um mecanismo de controlo externo, a que se pode recorrer perante a falha dos outros mecanismos de supervisão e convergência, incluindo o órgão de supervisão interna por excelência, o Conselho de Administração. São, no entanto, como pudemos observar, um sistema de controlo controverso e imperfeito.
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3.2.2 O Mercado O Mercado O Mercado O Mercado de Produtos e de Produtos e de Produtos e de Factores de Produtos e de Factores de Factores de Factores
O mercado de produtos e serviços, por um lado, e o mercado de factores produtivos, por outro, permitem avaliar o desempenho dos executivos e sancionar os que adoptem políticas que não contribuam para a criação de valor. A existência de um mercado competitivo implica, em última análise, a saída das organizações com elevados custos de agência que não forem capazes de competir e, desta forma, desincentivam os comportamentos arbitrários dos executivos, assim como a realização de actividades que reduzam o valor da organização.
Também o mercado de factores produtivos se pode converter numa referência para avaliar a capacidade dos gestores da organização relativamente aos seus competidores, na medida em que as possibilidades de contratação no exterior de executivos é função da qualidade das decisões empreendidas pelos seus responsáveis actuais. Contudo, como refere
Jensen
(1993)128,a utilidade supervisora destes mercados sai condicionada, pelo facto de que
actuam de forma lenta e penalizam todos os intervenientes da organização e não só os
executivos.
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3.2.3 Notas ConclusivasNotas ConclusivasNotas ConclusivasNotas Conclusivas
Em suma, existem basicamente dois sistemas de convergência e supervisão dos interesses de gestores e accionistas. Um sistema que privilegia os mecanismos de controlo internos típico da maioria dos países europeus continentais e do Japão, outro baseado na actuação dos mercados e que surge com predominância nos países anglo-saxónicos. Relativamente aos diversos mecanismos próprios de cada um dos sistemas, e que acima acabam de ser expostos, são de referir as seguintes conclusões:
• Parece existir um aumento do valor da organização quando a convergência de interesses entre os proprietários e os gestores for assegurada, tendo essencialmente a ver com o facto da remuneração dos executivos poder ser determinada a partir de um vencimento base acrescido de incentivos, podendo ou não, basearem-se no desempenho;
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• O endividamento, caso seja utilizado como mecanismo de convergência e supervisão, provoca um efeito positivo ou, no mínimo, não significativo no valor da organização;
• Quando o Conselho de Administração desempenhar a sua função de supervisão de forma eficiente provoca um aumento do valor da instituição, contrariamente ao que sucede caso aquela função não seja exercida eficientemente;
• Um incremento da supervisão recorrendo a DNE pode provocar um efeito positivo ou não significativo naquele valor;
• Também a dimensão do Conselho, consoante tenha como consequência uma maior ou menor supervisão, propicia, respectivamente, um efeito positivo ou negativo no VPA. Aquele efeito é ainda positivo quando:
• o mercado bolsista actua perante a falha dos mecanismos de controlo interno;
• a participação accionista dos membros dos órgãos sociais alinha pela hipótese da convergência de interesses entre a propriedade e o controlo; • as instituições financeiras e os investidores institucionais, enquanto
accionistas, exerçam efectivamente a supervisão;
• na presença de um núcleo accionista familiar, este actua como travão ao comportamento arbitrário dos executivos.
e efeito negativo quando:
• a participação accionista dos membros dos órgãos sociais alinha pela hipótese da adopção de estratégias defensivas;
• as instituições financeiras e os investidores institucionais, enquanto accionistas, adoptam atitudes fechadas ou passivas perante a
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• a presença de um núcleo accionista familiar, provoca uma maior capacidade de adopção de estratégias defensivas por parte dos executivos.
Uma conclusão pode-se retirar com toda a certeza: os mecanismos de controlo externos e internos, no final, sempre terão alguma repercussão no valor da organização.