Memorando e Artigos de Associação Objeto Social

Nosso estatuto social estabelece nossos propósitos corporativos:

(1) construir e operar usinas e linhas de transmissão para gerar e distribuir energia elétrica e entrar em transações de negócios relacionados, tais como o comércio de energia elétrica;

(2) cooperar com o governo para estabelecer a política energética nacional;

(3) dar apoio financeiro às nossas subsidiárias;

(4) promover e apoiar pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de aproveitamento de reservatórios para múltiplos fins;

(5) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor elétrico brasileiro, por meio de cursos de especialização, que também possa conceder assistência a entidades educacionais no Brasil ou no exterior, e

(6) cooperar técnica e administrativamente com nossas subsidiárias e governo.

Nosso Conselho de Administração não tem o poder de votar sobre sua remuneração ou para conceder empréstimo. Somente nossos acionistas podem aprovar questões como essas. Não há limites de idade estabelecidos para a aposentadoria dos membros do nosso Conselho de Administração.

Descrição da Nosso Capital Social Visão Geral

Somos uma empresa de economia mista, autorizada e constituída de acordo com a Lei brasileira n º 3.890-A, em 25 de abril de 1961.

Estamos registrados no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob n º. 00.001.180/0001-26.

Nosso capital social é dividido em três tipos de ações: ações ordinárias, ações preferenciais da classe "A" (emitidas até 23 de junho de 1969) e ações preferenciais da classe "B" (emitidas a partir 23 de junho de 1969).

Em setembro de 2006, firmamos um acordo com a BM&FBOVESPA para listar nossas ações no segmento de governança corporativa da BM&FBOVESPA, e o Nível 1 entrou em vigor em 29 de setembro de 2006. A negociação de nossas ações no Nível 1 começou em 29 de setembro de 2006.

História do Nosso Capital Social

Em 2012, nosso capital social era de R $ 31.305 Milhões, em comparação com R $ 31.305 Milhões em 2011.

Ações em Tesouraria

Não temos ações em tesouraria e não temos um programa de recompra de nossas ações.

Direitos Vinculados a Nossas Ações Ações Ordinárias

Cada uma de nossas ações ordinárias confere ao seu titular direito a um voto em todas as questões submetidas à votação dos acionistas na assembleia geral ordinária ou um extraordinária de acionistas. Além disso, em caso de liquidação, os detentores de nossas ações têm o direito de tomar parte de todos os nossos ativos remanescentes, após o pagamento de todas as nossas obrigações,

proporcionalmente, de acordo com suas respectivas participações no total das ações ordinárias emitidas e em circulação. Os detentores de nossas ações ordinárias têm direito a participar em todos os futuros aumentos de capital social.

Ações preferenciais

Nossas ações preferenciais têm atributos diferentes de nossas ações ordinárias pois os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto nas assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias de acionistas, mas têm o direito preferencial de reembolso de capital, distribuição de dividendos e prioridade na insolvência. Nossas ações preferenciais não podem ser convertidas em ações ordinárias.

As ações preferenciais da Classe "A", bônus e ações relacionadas a essas ações, têm direito a dividendos de 8% ao ano, com prioridade para a distribuição de outros dividendos, a serem divididos igualmente entre eles. As ações preferenciais da Classe "B", bônus e ações relacionadas a essas ações, têm direito a dividendos de 6% ao ano, com prioridade para a distribuição de outros

dividendos, a serem divididos igualmente entre eles. Dividendos não pagos não são recebíveis nos anos seguintes. As ações preferenciais da Classe "A" e as ações preferenciais classe da "B", são consideradas iguais em caso de solvência.

Além disso, as ações preferenciais têm direito a receber o dividendo pelo menos dez por cento acima do dividendo atribuído a cada ação ordinária.

Transferência de Nossas Ações

Nossas ações não estão sujeitas a quaisquer restrições de transferência. Sempre que uma transferência de titularidade de ações ocorre, a empresa de financiamento com que tais ações estejam depositadas pode cobrar do acionista o custo de transferência de quaisquer serviços relacionados com a transferência mesmo dentro do Brasil, sujeito a taxas máximas estabelecidas pela CVM.

Direito de preferência

Não há direito de preferência aplicáveis à transferência de nossas ações.

Redenção

Não podemos resgatar nossas ações.

Registro

Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao JP Morgan Chase Bank NA, que irá atuar como agente custodiante para nossas ações. A transferência de nossas ações será realizada por meio de escritural pelo JP Morgan Chase Bank NA em seu sistema de contabilidade, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador, mediante ordem escrita do cedente, ou autorização judicial ou ordem para afetar essas transferências.

Notificação de Interesses em nossas ações

Qualquer acionista que adquira ou se desfaça de 5% ou mais do nosso capital social de qualquer classe é obrigado a notificar a Companhia imediatamente após a conclusão da transação. Esta obrigação aplica-se também aos detentores de ADRs, debêntures conversíveis e opções de ações. Após o recebimento da notificação, a Companhia deve informar tal operação por meio de um aviso que deve ser carregados ao site da CVM e atualizar devidamente suas informações corporativas em seu Formulário de Referência, no prazo de sete dias úteis após a ocorrência de a transação.

Assembleia Geral de Acionistas

A legislação societária brasileira não permite aos acionistas aprovarem questões por consentimento escrito obtido como resposta a um procedimento de solicitação de aprovação. Todas as matérias sujeitas à aprovação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral devidamente convocada. Existem dois tipos de assembleias: ordinárias e extraordinárias. As assembleias ordinárias ocorrem uma vez por ano, no dentro de 120 do fim exercício e assembleias extraordinárias podem ser convocadas sempre que necessário.

As assembleias de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração. Aviso de tais reuniões é enviado aos acionistas pelo correio, além de anúncios colocados em jornal de grande circulação em nosso principal mercado de negócios e em nosso website, pelo menos 15 dias antes da reunião.

Assembleias gerais são realizadas em nossa sede, em Brasília. Acionistas poderão ser representados na assembleia geral de acionistas por procuradores de fato que sejam: (i) acionistas da empresa, (ii) advogados brasileiros, (iii) membros de nossa administração, ou (iv) uma instituição financeira.

Nas assembleias devidamente convocadas, nossos acionistas podem tomar parte em qualquer decisão em relação ao nosso negócio. As decisões a seguir só podem ser tomadas por nossos acionistas em assembleia geral:

• provação anual de nossas contas;

• eleição e deposição os membros do nosso conselho de administração e do conselho fiscal;

• alteração de nosso estatuto social;

• aprovação de fusão, incorporação ou cisão;

• aprovação de dissolução ou liquidação, bem como a eleição e destituição dos liquidantes e a aprovação de suas contas;

• concessão de prêmios em ações e aprovação de desdobramentos ou agrupamentos;

• aprovação planos de opção de compra de ações para nossos administradores e empregados, e

• aprovação do pagamento de dividendos.

Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal

Nosso Estatuto Social prevê um Conselho de Administração, composto por dez membros, a Diretoria Executiva, de adesão plena, e um Conselho Fiscal permanente, composto por cinco membros.

Qualificações

Todos os membros do nosso Conselho Administrativo, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal devem ser cidadãos brasileiros. Nosso estatuto social também prevê que certas pessoas não podem ser nomeados para a gestão da empresa, incluindo aqueles que: são desqualificados pela CVM, declaram falência, ou que tenham sido condenados por alguns delitos, tais como a corrupção e crimes contra a economia.

As minutas das reuniões de acionistas ou diretores que nomeiam um membro do Conselho Administrativo ou da Diretoria Executiva, respectivamente, devem detalhar as qualificações dessa pessoa e especificar o período do seu mandato.

Nomeação

Os membros do nosso Conselho Administrativo são eleitos na assembleia geral de acionistas para um mandato renovável de um ano.

Como nosso acionista majoritário, o governo brasileiro tem o direito de designar sete membros do nosso Conselho Administrativo, dos quais seis são nomeados pelo MME e um pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão. Os outros detentores de ações ordinárias têm o direito de eleger um membro, os titulares de ações preferenciais sem direito a voto que representem pelo menos dez por cento do nosso capital total têm o direito de eleger um membro, e um membro deve ser eleito como representante dos empregados, por meio de uma eleição organizada pela empresa e pelas entidades sindicais. Um dos membros do Conselho Administrativo é

nomeado presidente da empresa.

Os membros da nossa Diretoria Executiva são eleitos pelo Conselho Administrativo por prazo indeterminado.

O governo brasileiro tem o direito de nomear três dos membros do nosso Conselho Fiscal, e tanto os acionistas minoritários quanto os detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar um membro cada.

Assembleias

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho Administrativo se reúne pelo menos uma vez por ano sem a presença do CEO, e duas vezes por ano com a presença de nossos auditores independentes. Historicamente, nosso Conselho Administrativo se reúne uma vez por mês e quando convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo presidente. Entre outras atribuições, o Conselho

Administrativo é responsável por: (i) estabelecer as diretrizes de negócios; (ii) determinar a organização social de nossas subsidiárias ou qualquer participação adquirida por nós em outras pessoas jurídicas; (iii) determinar nossas políticas de empréstimos e

financiamentos; e (iv) aprovar qualquer garantia a favor de qualquer uma de nossas subsidiárias em qualquer acordo financeiro. Os diretores não podem participar de discussões ou votar em matérias que lhes interesse de outra forma.

Nossa Diretoria Executiva se reúne ordinariamente a cada semana, ou quando convidado pela maioria dos diretores ou pelo presidente.

Nossa Diretoria Executiva determina nossa política de negócios em geral, é responsável por todos os assuntos relacionados à administração e operações do dia-a-dia, e é o mais alto órgão de controle no que diz respeito à execução de nossas diretrizes. Os membro da Diretoria Executiva não podem participar de discussões ou votar em matérias que lhes interesse de outra forma.

O Conselho Fiscal se reúne uma vez por mês.

Obrigações de Divulgação

Nossas obrigações de divulgação são determinadas pelo Manual de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eletrobras (emitida pelo Eletrobras), cuja cópia encontra-se disponível em nosso site. As informações encontradas neste website não estão incorporadas por referência neste relatório anual.