b) Eventos societários Wilkes
Em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) realizada em 22 de junho de 2012, foram eleitos os seguintes membros do Conselho de Administração, indicados pelo acionista Casino: Sr. Eleazar de Carvalho Filho, Sr. Luiz Augusto de Castro Neves e Sr. Roberto Oliveira de Lima, tendo o Sr. Abilio dos Santos Diniz permanecido como Presidente do Conselho de Administração. A nova composição do Conselho de Administração da Companhia, após as alterações aprovadas nesta AGE, passa a ser: Abilio dos Santos Diniz (Presidente), Antoine Marie Remi Lazars Giscard D’Estaing, Arnaud Strasser, Candido Botelho Bracher, Eleazar de Carvalho Filho, Fábio Schvartsman, Geyze Marchesi Diniz, Guilherme Affonso Ferreira, Jean Louis Bourgier, Jean‐Charles Henri Naouri, Luiz Augusto de Castro Neves, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Roberto Oliveira de Lima e Ulisses Kameyama. Deixaram de fazer parte do Conselho de Administração da Companhia a Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D‘Avila e o Sr. João Paulo Falleiros dos Santos Diniz.
Nesta mesma data, foi realizada AGE da Wilkes, empresa controladora da Companhia, na qual se deliberou a alteração na presidência de seu Conselho de Administração. O Sr. Jean Charles Henri Naouri, presidente do Casino, passou a ser o Presidente do referido Conselho, cargo anteriormente ocupado pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz.
Em 2 de julho de 2012, foi realizada AGE da Wilkes, tendo sido definida a composição de seu Conselho de Administração da seguinte forma: Jean Charles Henri Naouri (Presidente), Abilio dos Santos Diniz, Marcelo Fernandez Trindade e Arnaud Strasser. Após esses eventos, o Casino tornou-se o único controlador da Companhia.
c) Reestruturação Societária
Em AGE realizada no dia 28 de dezembro de 2012, foi aprovada a reestruturação societária com o objetivo de conseguir benefícios de ordem administrativa econômica e financeira ao Grupo, cuja data base da reestruturação foram os balanços das subsidiárias levantados em 31 de dezembro de 2012. A reestruturação consiste na incorporação pela Companhia das operações de 44 lojas da subsidiária Sé Supermercados Ltda. (“Sé”) com o acervo líquido de R$515 e de 6 lojas da subsidiária Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”) pelo acervo líquido de R$504.
Adicionalmente, houve uma permuta de valores equivalentes de ações entre a Companhia e a subsidiária Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”), onde a Companhia cedeu 6,9% de Sé Supermercados em troca de 17,25% de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A (“Barcelona”), que foram alocados em Sé. Em ato contínuo foi aprovado na mesma assembleia um aumento de capital da Companhia em Barcelona de R$557.534, sem emissão de novas ações, utilizando-se de créditos da Companhia contra esta subsidiária.
A reestruturação resultou em efeitos no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 da ordem de R$7.491, principalmente relacionados a perda de créditos tributários diferidos de Contribuição Social em suas subsidiárias.
Notas Explicativas
Companhia Brasileira de Distribuição
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Informações corporativas -- Continuaçãoc) Reestruturação Societária -- Continuação
Os efeitos no balanço de 31 de dezembro de 2012 da controladora como resultado da incorporação das subsidiárias Sé e Sendas, descritas acima, foram os seguintes:
Ativo 31.12.2012
Caixa e equivalentes de caixa 275.636 Contas a receber 20.998
Estoques 92.813
Impostos a recuperar 5.489 Outros créditos 1.257 Total do ativo circulante 396.193 Depósitos para recursos judiciais 62.519 Impostos a recuperar 8.829 Investimentos 801.775
Imobilizado 225.297
Intangível 173.247
Total do ativo não circulante 1.271.667
Total do ativo 1.667.860
Passivo
Fornecedores 125.528
Salários e encargos sociais 16.980 Impostos e contribuições a recolher 8.005 Partes relacionadas 1.446.936 Outras contas a pagar 14.684 Total do passivo circulante 1.612.133
Provisão para demandas judiciais 54.708 Total do passivo não circulante 54.708
Total do passivo 1.666.841
Acervo Liquido 1.019
Em AGE realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento de capital da Companhia em Sendas o montante de R$1.100.000, sem emissão de novas ações, utilizando-se de créditos da Companhia contra esta subsidiária.
d) Solicitação de arbitragem Morzan
Nos termos do Fato Relevante publicado em 15 de junho de 2012, a Companhia informa que recebeu correspondência da Câmara de Comércio Internacional -CCI, por meio da qual foi notificada acerca do pedido de instauração de procedimento arbitral (“Procedimento”) apresentado pela Morzan Empreendimentos e Participações Ltda. (“Morzan”), antiga controladora da Globex Utilidades S.A. (bandeira Ponto Frio), atualmente denominada Via Varejo S.A. (“Via Varejo”).
Notas Explicativas
Companhia Brasileira de Distribuição
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Informações corporativas -- Continuaçãod) Solicitação de arbitragem Morzan -- continução
O Procedimento está relacionado com questões que decorrem do Contrato de Compra de Ações celebrado pela subsidiária Mandala Empreendimentos e Participações S.A. em 8 de junho de 2009 (“Contrato”), para aquisição de 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, então representativas de 70,2421% do capital social total e votante da Via Varejo, objeto do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 8 de junho de 2009. Os termos da arbitragem estão submetidos a obrigações de confidencialidade.
Em 11 de julho de 2012, a Companhia exerceu seu direito de indicar um árbitro para compor o tribunal arbitral responsável pela condução do Procedimento.
A Companhia entende que o pedido apresentado por meio do requerimento é improcedente, tendo sido o Contrato cumprido integralmente, o que será demonstrado ao longo do Procedimento.
Até a presente data não ocorreram desdobramentos desta arbitragem, portanto, não gerando quaisquer impactos nestas demonstrações financeiras. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca de quaisquer desdobramentos relevantes relativos ao Procedimento.
e) Solicitação de arbitragem Abílio dos Santos Diniz x Casino
Em 20 de dezembro de 2012, a Companhia foi informada pelo sócio Abílio dos Santos Diniz quanto a instauração de um procedimento arbitral contra o Grupo Casino, cujos termos estão submetidos a obrigação de confidencialidade. A Companhia não é parte do procedimento arbitral.
f) Reestruturação Via Varejo
Em 14 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o plano formal para o fechamento de 88 lojas da bandeira Ponto Frio, mediante aprovação prévia do Conselho de Administração de Defesa Econômica ("CADE") conforme requerido pelo Acordo de Prevenção da Reversibilidade da Operação ("APRO"). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia comunicou os funcionários, proprietários das lojas, fornecedores, entre outros e registrou provisão para fechamento de lojas no montante de R$34.700, sendo R$20.700 referente ao valor líquido dos ativos imobilizados e R$14.000 referente a outras despesas relacionadas ao fechamento.
Das 88 lojas previstas, 66 foram fechadas tendo a Companhia decidido pela manutenção de 8 lojas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantinha a provisão para fechamento de lojas no montante de R$7.289, relativa as 14 lojas previstas para serem fechadas, além de despesas adicionais que possam vir a ser incorridas das lojas já fechadas.
g) Avaliação de ativos da associação entre CBD e Casas Bahia
Em relação aos trabalhos dos consultores externos informados pela controladora CBD em Comunicado ao Mercado de 16 de outubro de 2012, a Administração da Companhia entende não existir qualquer fato ou efeito que deva ser divulgado nestas demonstrações financeiras.