Modo de Funcionamento do Órgão de Administração

Sem prejuízo do exercício colegial das funções que estão delegadas na Comissão Executiva, a cada um dos seus membros foi especialmente cometida a responsabilidade pelo acompanhamento de determinadas Áreas Funcionais, conforme indicado no ponto 1.1.1. supra. No que respeita à ligação às entidades externas abaixo indicadas, foi definida a seguinte distribuição:

• Associação Técnica da Indústria do Cimento (ATIC) e outras Associações Sectoriais – Eng. Jorge Salavessa Moura, substituído, quando necessário, pelo Eng. Luís Filipe Sequeira Martins;

• CEMBUREAU, “World Business Council for Sustainable Development” (WBCSD) e Associação Portuguesa das Empresas de Betão Pronto (APEB) – Eng. Luís Filipe Sequeira Martins, substituído, quando necessário, pelo Eng. Jorge Salavessa Moura;

• Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Euronext Lisboa e Conselho Fiscal – Dr. Manuel de Faria Blanc, substituído, quando necessário, pelo Eng. Jorge Salavessa Moura.

4.3. Modo de Funcionamento do Órgão de Administração

O Conselho de Administração reúne obrigatoriamente uma vez por trimestre, sem prejuízo, quando necessário, da realização de outras reuniões intercalares. Não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo, para esse efeito, permitido que um administrador represente mais do que um membro do Conselho de Administração. Durante o ano de 2006, o Conselho reuniu por 8 vezes.

Os poderes do Conselho de Administração são aqueles que lhe são conferidos pelo Código das Sociedades Comerciais, a que acrescem, nos termos dos artigos 4.º e 5.º dos Estatutos, os poderes de: aumentar o capital social, por entradas em dinheiro, até o mesmo perfazer o montante de mil milhões de euros; emitir warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios (podendo aqueles conferir direito à subscrição ou aquisição de acções da sociedade, até ao referido limite de mil milhões de euros); e emitir obrigações ou outros títulos de dívida de qualquer das espécies ou sob qualquer das modalidades permitidas por lei.

Conforme anteriormente referido, o Conselho de Administração delegou todos os poderes relativos à gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva, composta por cinco dos seus membros, à qual apenas estão vedadas as matérias qualificadas por lei como não delegáveis. A saber, nos termos do artigo 407.º, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais:

• Escolha do Presidente do Conselho de Administração, quando aplicável; • Cooptação de administradores;

• Pedido de convocação de assembleias gerais; • Relatórios e contas anuais;

• Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; • Mudança de sede e aumentos de capital;

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• Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

No entanto, para além destas matérias, a Comissão Executiva entendeu, ainda no início do anterior mandato, e por sua iniciativa, reservar também para o plenário do Conselho de Administração as deliberações finais sobre quaisquer negócios, compromissos, contratos, acordos e convenções a celebrar com accionistas detentores de 2% ou mais do capital social da CIMPOR, sempre que, pela sua natureza ou montantes envolvidos, os mesmos sejam considerados de especial relevância.

De forma a assegurar que todos os membros do órgão de administração conheçam as decisões tomadas pela Comissão Executiva, encontram-se criados os seguintes procedimentos:

• Distribuição aos membros do Conselho de Administração das actas das reuniões da Comissão Executiva;

• Nas reuniões do Conselho de Administração, a Comissão Executiva faz regularmente um sumário dos aspectos considerados relevantes da actividade desenvolvida desde a última reunião, facultando aos administradores os esclarecimentos e informações adicionais ou complementares que forem solicitados;

• Encontra-se ainda regulamentada a possibilidade de solicitação, por parte dos administradores, de elementos ou informações à Comissão Executiva, fora das reuniões do Conselho.

4.4. Remunerações

A remuneração dos membros do Conselho de Administração da sociedade, bem como as modalidades e prestações do respectivo esquema complementar de reforma ou de invalidez, são determinadas pela Comissão de Fixação de Remunerações, composta por accionistas eleitos em Assembleia Geral, podendo tal remuneração incluir uma componente variável, estabelecida em função dos lucros do exercício, que, nos termos do n.º 6 do artigo 16.º do contrato de sociedade, não poderá, globalmente, exceder 5% dos referidos lucros.

O estabelecimento, pela referida Comissão, da remuneração fixa anual dos membros do Conselho de Administração obedece aos seguintes princípios:

a) Adequação das remunerações às exigências do mercado;

b) Valorização da relevância dos serviços prestados, do grau de responsabilidades assumido e do nível de dedicação esperado;

c) Atribuição aos administradores com funções executivas de um esquema complementar de reforma (PPR), para o qual são efectuadas dotações mensais correspondentes a 12,5% da respectiva remuneração fixa.

Por outro lado, todos os administradores, por decisão da Comissão de Fixação de Remunerações, beneficiam do “Plano de Aquisição de Acções pelos Colaboradores” descrito no ponto 1.6. supra, nos termos aí enunciados.

A remuneração variável (incluindo a atribuição de opções de compra de acções) está reservada aos membros da Comissão Executiva, sendo determinada anualmente, e a nível individual, pela Comissão de Fixação de Remunerações, em função dos resultados do Grupo (no respeito pelas limitações estatutárias supra referidas), do grau de prossecução dos objectivos estratégicos definidos e da avaliação do desempenho de

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cada administrador, nas suas áreas específicas de actuação.

A atribuição de opções de compra de acções é efectuada no âmbito do programa global descrito no ponto 1.6. supra, pelo que obedece exactamente às mesmas regras. Em relação ao conjunto dos administradores executivos, e com referência ao ano de 2006, o número de opções atribuídas, exercitáveis, exercidas e extintas foi o seguinte:

Série 2003 2004 2005 2006 ^Total Opções Atribuídas Opções Iniciais - - - 127.500 127.500 Opções Derivadas - - - 382.500 382.500 Opções Exercitáveis 66.500 128.000 146.000 127.500 468.000 Opções Exercidas 66.500 128.000 146.000 125.000 465.500 Opções Extintas * Exercitáveis em 2006 - - - 2.500 2.500 Exercitáveis de 2007 a 2009, inclusive - - - 7.500 7.500

* Por não exercício das Opções Iniciais

De acordo com o n.º 3 do artigo 16.º do contrato de sociedade, poderá ainda ser atribuída uma pensão de reforma vitalícia aos administradores que cessarem funções, sempre que esteja preenchido um dos seguintes requisitos:

a) Terem exercido o cargo de administrador com funções executivas por período superior a dez anos, seguidos ou interpolados;

b) Terem mantido vínculo laboral com, ou exercido funções de administração na, sociedade ou sociedades dependentes por período total superior a vinte e cinco anos, seguidos ou interpolados.

O quantitativo desta pensão será determinado tendo em consideração o tempo ou a relevância dos serviços prestados e a situação do beneficiário, podendo ser anualmente revisto. A fixação, de acordo com estes critérios, do referido quantitativo (que nunca poderá ultrapassar o valor da mais elevada das remunerações fixas auferidas, em cada momento, pelos administradores em exercício), bem como a definição dos demais termos e condições da sua atribuição (a qual poderá ser titulada por contrato), competem à Assembleia Geral (ou à Comissão de Fixação de Remunerações, a existir). O montante total de remunerações, prestações para o esquema complementar de reforma ou de invalidez e outros incentivos auferidos pelo conjunto dos membros do órgão de administração da sociedade (incluindo o diferencial entre o preço de compra das acções adquiridas ao abrigo do “Plano de Aquisição de Acções” e do “Plano de Atribuição de Opções de Compra de Acções” e a respectiva cotação à data da compra) foi, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2006, o seguinte:

(valores em euros) Remunerações Fixas Remunerações Variáveis Remunerações Totais Administradores Executivos 1.152.375,20 2.632.964,36 3.785.339,56 Administradores Não Executivos 536.662,80 - 536.662,80 Total 1.689.038,00 2.632.964,36 4.322.002,36

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