Notas de esclarecimento a) Banco Nacional de Angola (BNA)

Resposta às questões colocadas pela ARSEG no processo de consulta pública

i. Qual a opinião sobre o princípio da proibição da exploração cumulativa dos ramos “Não Vida” e “Vida”?

Verifica-se na proposta de lei, que o leque de direitos atribuídos em cada um dos ramos é extenso, porém, atendendo à natureza fundamental do direito vida, consagrado constitucionalmente no art.º 30.º da Constituição da República de Angola, urge que o mesmo mereça especial atenção em qualquer fórum de tratamento, visto que o ramo vida desempenha papel preponderante no plano financeiro pessoal do indivíduo e contribui não só para a poupança individual como também para a protecção do risco de vida.

Entende-se que deveria ser proibida a exploração em simultâneo dos dois ramos de seguros, na medida em que nem todas as Seguradoras têm capacidade para o efeito. O exercício da exploração dos dois ramos deveria estar condicionado ao exercício financeiro positivo em 3 (três) anos ou outros critérios que venham a ser estabelecidos pela entidade reguladora visando, desta forma, assegurar maior clareza e discricionariedade no tratamento das actividades de cada ramo.

Comentário ARSEG:

No que concerne à sugestão de condicionar o exercício de exploração cumulativa dos ramos “Vida” e “Não Vida” à verificação de um resultado financeiro positivo nas entidades seguradoras e resseguradoras, em 3 anos consecutivos, ou através de outro critério similar, a ARSEG considera que esta limitação inibe a aplicação prática do Artigo 22.º (Exploração cumulativa dos ramos «Vida» e «Não Vida»). Considerando que este artigo reflecte as melhores práticas seguidas internacionalmente, em mercados com um nível de desenvolvimento superior face ao mercado Angolano, concluímos pelo não acolhimento da contribuição sugerida pelo BNA.

28 ii. Que apreciação faz sobre os valores das multas previstos no diploma?

Nota-se da proposta de lei que, as novas multas fixadas para os casos de transgressões à legislação do sector e demais disposições de natureza regulamentar emitidas pela ARSEG, passam a estar mais ajustadas à conjuntura e realidade económica do País. O que julgamos ser uma normatização clara, na medida em que fixa os limites máximos e mínimos das penas pecuniárias dos transgressores, bem como fixa taxativamente a medida da sua graduação.

Entretanto, admitindo que existem Seguradoras que não cumprem com o seu devido papel, é necessário a ARSEG aperfeiçoe os seus procedimentos de supervisão/fiscalização às entidades sob a sua jurisdição, bem como aplique processos sancionatórios mais severos. Pois, trata-se de uma actividade que lida com bens que devem ser permanentemente assegurados (vida e não vida).

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado. O presente regime jurídico, em consulta pública, prevê um papel mais incisivo do regulador, na supervisão e fiscalização da actividade Seguradora e Resseguradora em Angola. Neste sentido, a resposta do BNA encontra-se concordante com a realidade contemplada no diploma em consulta.

iii. Que apreciação faz sobre o valor do fundo de garantia mínimo previsto no artigo 112.º?

O fundo de garantia mínimo consubstancia-se num valor mínimo que as empresas Seguradoras devem deter para garantir que em situações críticas, as actividades de seguro por si desenvolvidas não sejam surpreendidas por uma paralisação forçada por falta de recursos que garantam a sua liquidez.

Assim, os valores mínimos estabelecidos, de 16% do capital social mínimo para as empresas do ramo vida; de 12% para as do ramo não vida; e os dois valores mínimos cumulados para as Seguradoras que pretendam exercer os dois ramos cumulativamente, mostra-se atendível às exigências próprias das actividades dos mencionados ramos, o que reflete uma solvência transparente e geradora de segurança jurídica aos seus clientes.

29 Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

iv. Considerando o nível de desenvolvimento do sector segurador Angolano e a necessidade de adopção das melhores práticas internacionais, que apreciação faz do presente Regime Jurídico?

O presente Regime Jurídico já não acompanha as necessidades da Sociedade Angolana actual, pelo que a sua revogação e consequente aprovação de outro Diploma, julga-se necessária.

A proposta de lei em causa enquadra-se no processo de modernização de todo quadro legal que regula o sector dos seguros e fundos de pensões. Outrossim, com a nova sistematização da sua estrutura em sete títulos, vai-se de encontro aos sistemas adoptados em realidades económicas europeias, como por exemplo a portuguesa.

Porém, os aspectos destacados como opções legislativas perspectivam o alcance de maior clareza, celeridade e segurança jurídica, no que concerne às actividades do sector segurador Angolano.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

v. Concorda com a limitação do endividamento das Seguradoras e Resseguradoras sujeita a este Regime Jurídico? Qual apreciação sobre o limite fixado no artigo 116.º?

O grau de endividamento é um indicador de saúde financeira. Ele mede o quanto uma empresa tem em dívida sobre o seu património e activo circulante. Uma vez que o princípio da segurança jurídica se materializa pela tutela da confiança, norteadora do Direito Bancário e dos Seguros, a demonstração de liquidez e solvência deverá ser estandarte para as empresas Seguradoras.

Já que o seguro funciona como forma de prevenção de risco futuro, possível e incerto, ao transferir as consequências da sua exposição ao risco para uma Seguradora, as

30 empresas e as pessoas reduzem a sua incerteza. Assim sendo, a limitação do endividamento foi uma medida cautelosa que objectivará toda a confiança no sector, na medida em que as empresas Seguradoras se mostrarão com fundos mais robustos e livres de supérfluas dívidas, garantindo melhor solvência ao seu património.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

vi. O que pensa sobre a introdução de sucursais no sector?

Sucursal é o estabelecimento ou representação comercial de uma determinada empresa chamada empresa mãe. A sua introdução no sector obrigará as empresas Seguradoras nacionais a reforçarem a sua robustez financeira dada as exigências que se propõem implementar para o desenvolvimento de actividades de seguros fora do País, pelas sucursais. Sendo uma dependência da empresa mãe à luz do direito vigente no seu país, a introdução de sucursais ao sector representará mais-valia na medida em que as Seguradoras e Resseguradoras internamente se aperfeiçoarão para corresponderem às exigências do regime que se propõe implementar.

O sector necessita de crescer/desenvolver, o aumento de sucursais provavelmente será um reflexo de ganhos, pois estariam a concorrer para o fomento de uma maior concorrência de mercado.

Todavia, existem alguns desafios que devem ser prudentemente acautelados, tais como, à análise dos indicadores de solvabilidade e critérios de “fit and proper” dos gestores de cada companhia que queira abrir uma sucursal no País, bem como de procedimentos de supervisão/fiscalização.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

31 vi. O que pensa sobre o caucionamento dos activos que representam as

Provisões Técnicas em nome da ARSEG?

Para fazer face às suas responsabilidades contratuais as empresas detêm activos. Esses consubstanciam-se nas provisões técnicas que as empresas de seguros usarão para acudir aos compromissos decorrentes dos contratos de seguro, sendo que está prevista como uma das garantias financeiras.

As provisões técnicas caucionadas à ordem da ARSEG, referem-se apenas aos activos das empresas de seguros e de resseguros com sede no exterior. É uma medida preventiva que permitirá maior controle da entidade reguladora e consiste na salvaguarda desses activos por esta entidade o que propiciará uma gestão de activos mais controlada.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

Análise do BNA aos aspectos gerais da proposta de lei

i. Apresentação Geral da Proposta do Regime Jurídico da Actividade Seguradora e Resseguradora.

A Proposta de Regime Jurídico da Actividade Seguradora e Resseguradora objectiva regular as condições de acesso à actividade, as condições de exercício da actividade Seguradora e Resseguradora, as vicissitudes no exercício de tais actividades, as medidas de recuperação das empresas de seguros e resseguros em situação financeira insuficiente e a liquidação de empresas de seguros e resseguros.

O regime está alinhado às melhores práticas internacionais, a regulação do mercado de seguros operada pelo presente diploma assume como objectivos centrais a protecção dos tomadores de seguros, segurados e beneficiários, tendo em conta as orientações da Associação Internacional dos Supervisores de Seguros e do Comité de Seguros, valores mobiliários e instituições financeiras não bancárias da África Austral.

Nota-se nessa proposta de lei, mais visível o extenso poder dado à ARSEG, como órgão supervisor e regulador do sector segurador. Foram, por outro lado, excluídas as mútuas e cooperativas e permitida a exploração cumulativa dos ramos vida e não vida para as

32 empresas de seguros que, à data da publicação do Regime Jurídico estejam autorizadas a fazê-lo. Aqui, para evitar a contaminação de uma das actividades pela outra, instituiu-se regras claras e precisas quanto à gestão dos mesmos, através do reforço do princípio da gestão distinta, que funciona como se houvesse duas empresas separadas.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

ii. Controlo e Supervisão

É de conhecimento geral de que em Angola, são entidades reguladoras do sistema financeiro o Banco Nacional de Angola (BNA), a Comissão do Mercado de Capitais (CMC) e a Agência Angolana de Regulação e Supervisão de Seguros (ARSEG), cada uma dotada de autonomia e independência, quer em termos financeiros e patrimoniais, quer em termos de gestão e administração. De acordo com a legislação acima referenciadas, tais como Decreto Executivo nº 5/03, de 24 de Janeiro – que aprova o regime sobre as regras e procedimentos do pedido de autorização para a constituição e funcionamento das Seguradoras; sobre a entrega dos valores ao Instituto de Supervisão de Seguros e a Lei n.º 1/00, de 03 de Fevereiro - Lei da Actividade Seguradora, a ARSEG na qualidade de autoridade nacional é responsável por regular o funcionamento do mercado segurador, através da promoção da estabilidade e solidez financeira das entidades sob sua supervisão, ou seja, da actividade Seguradora, Resseguradora, dos fundos de pensões e respectivas entidades gestoras e da mediação de seguros, bem como da garantia da manutenção de elevados padrões de conduta por parte das mesmas, procurando garantir a protecção dos tomadores de seguros, segurados, subscritores, participantes, beneficiários e lesados.

Entretanto, subsidiariamente deverá ser analisada a Lei n.º 12/15 de 17 de Junho – Lei de Bases das Instituições Financeiras, conforme disposto no n.º 2 do artigo 5.º, as instituições financeiras não bancárias estão sujeitas, com as necessárias adaptações, ao disposto nos artigos 65.º e 94.º a 97.º do referido diploma legal.

Assim, há necessidade de reforço e adaptação do requisito sobre o controlo e supervisão do sector de seguros, de forma a prosseguir as suas atribuições, como, necessariamente,

33 a supervisão e regulação da actividade Seguradora, Resseguradora, de mediação de seguros e de fundos de pensões, bem como as actividade conexas e complementares.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

iii. Forma jurídica de constituição de empresa do ramo dos seguros

Proceder ao reforço da legitimidade e requisitos das empresas que se propõem a ser Seguradoras, destacando-se as normas já previstas no Decreto n.º 06/01, de 2 de Março – define o seguro e o co seguro, assim como as entidades a exercer esta actividade em Angola, bem como a aplicação subsidiariamente dos requisitos gerais exigidos às instituições financeiras não bancárias conforme os artigos 102.º a 120.º da Lei n.º 12/15 de 17 de Junho – Lei de Bases das Instituições Financeiras.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual se encontra acautelado no presente diploma em consulta pública.

iv. Capital Social

Relativamente ao capital social, parece-nos adequado à situação económica que o país atravessa, devendo manter os valores que vem previsto no artigo 1.º do Decreto n.º 70/06, de 07 de Junho:

a) para a exploração conjunta dos Ramos Vida e Não Vida, em Kwanzas o equivalente a USD 10.000.000,00;

b) para exploração do Ramo “Vida”, em Kwanza o equivalente a USD 8.000.000,00;

c) para exploração dos Ramos “Não Vida”, em Kwanza o equivalente a USD 6.000.000,00.

Outrossim, subsidiariamente, poderá se proceder à adaptação relativamente a forma do pagamento do capital social à luz dos n.ºs 2 a 9 do artigo 16.º da Lei n.º 12/15 de 17 de Junho – Lei de Bases das Instituições Financeiras.

34 Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado. A definição dos capitais sociais mínimos será contemplado em diploma próprio.

v. Sobre o Resseguro e Co-seguro

Não obstante existir normatização referente ao resseguro e co-seguro, conforme Decreto n.º 06/01, de 02 de Março, devemos reforçar que o projecto “ANGO-RE” (projecto da criação de uma Resseguradora nacional) deve ser uma realidade no mais breve tempo possível.

Actualmente, as Seguradoras recorrem as Resseguradoras internacionais, contudo, com a criação, implementação e constituição da “ANGO-RE”, a obrigatoriedade do resseguro ser feito em Angola, vai dinamizar o mercado e evitar a saída de divisas.

A transferência anual para o exterior de milhões de dólares em prémios de resseguros, quando estamos a ultrapassar uma fase de carência de divisas é um dos constrangimentos do sector dos seguros, o que poderá ser minimizado com a criação de uma Resseguradora nacional, porquanto o projecto deve ser impulsionado.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado. Actualmente, consideramos que existem riscos ressegurados cuja cobertura implicaria uma exposição ao risco muito elevada para as Companhias de seguros Angolanas, dado o valor dos capitais seguros das respectivas apólices. Em caso da ocorrência de sinistros, o valor das indemnizações a pagar podem colocar em causa a continuidade do negócio das Seguradoras Angolanas que assumiriam o risco. Neste sentido, consideramos que deve continuar a existir a possibilidade de assumir contratos de resseguro com Companhias não nacionais. Não obstante, o mencionado artigo já prevê a possibilidade de as operações de resseguro serem realizadas com Companhias nacionais.

35 vi. Apresentação geral da proposta do regime processual aplicável aos crimes especiais do sector segurador e dos fundos de pensões e às transgressões cujo processamento compete à Agência Angolana de Regulação e Supervisão de Seguros.

Este é um regime novo, específico para o sector segurador, que visa garantir a uniformização dos procedimentos ajustando-se às necessidades específicas deste sector.

Apresenta uma nova organização e sistematização pois, a parte geral desenvolve aspectos genéricos e a parte especial identifica os ilícitos transgressionais, classificando-os de acordo à sua gravidade. Pretende-se que o regime sancionatório, penal e transgressional seja um instrumento essência para a sua efectivação.

O sector segurador é composto por sociedades Seguradoras autorizadas a exercer a sua actividade nos termos da Lei n.º 1/00, de 3 de Fevereiro – Lei da Actividade Seguradora e por entidades gestoras dos fundos de pensões, nos termos do Decreto Executivo n.º 16/03, de 21 de Fevereiro – sobre normas de funcionamento para as entidades gestoras de fundos de pensões sob a supervisão da ARSEG. Deve-se aludir, aqui, as instituições financeiras não bancárias identificadas no n.º 2 do artigo 7.º da Lei n.º 12/15, de 17 de Junho – Lei de Bases das Instituições Financeiras, às quais se aplica, subsidiariamente a supervisão do Banco Nacional de Angola, nos termos do artigo 102.º e seguintes da LBIF. O regime processual em causa consubstancia-se no encadeamento de actos destinados a reprimir a violação ou incumprimento da legislação do sector e às demais disposições de natureza regulamentar emitidas pela ARSEG.

Para o efeito, o Decreto Executivo Conjunto n.º 464/16, de 1 de Dezembro – Sobre a alteração das multas a aplicar às transgressões à legislação do sector segurador, apresenta taxativamente as multas que devem ser aplicadas à violação do Decreto n.º 7/02, de 09 de Abril – sobre Transgressões à Legislação do sector de seguros. As referidas multas são actualmente fixadas em kwanzas, nos termos do artigo 1.º do Decreto-lei n.º 464/16, de 01 de Dezembro e elas variam de Kz. 150.000,00 (cento e cinquenta mil Kwanzas) a Kz. 1.250.000.000,00 (mil milhões, duzentos e cinquenta milhões de kwanzas), nos termos do artigo 2.º do mesmo diploma. Porém, o artigo 3.º do Decreto-lei n.º 464/16, de 1 de Dezembro refere que o Ministro das Finanças pode, por exemplo em cenário de inflação, câmbio e todos seus factores, alterar os limites mínimos e máximos das referidas multas, sob proposta da ARSEG.

36 O novo regime deverá garantir a uniformização dos procedimentos, ajustando-se às necessidades específicas do sector segurador. Ele deverá identificar condutas e as qualificar como crimes ou transgressões e estabelecer um regime especial de tramitação dos respectivos processos. Do mesmo modo, deve ajustar-se as normas actualmente em vigor ao novo enquadramento legal dos mercados bancário e de valores mobiliários e derivados.

Para o efeito, será revogada legislação sobre o regime aplicável aos crimes do sector de seguros e dos fundos de pensões e às transgressões cujo processo compete à ARSEG, nomeadamente:

a) Lei da actividade Seguradora – Lei n.º 1/00, de 3 de Fevereiro;

b) Decreto sobre transgressões à legislação do sector de seguros – Dec. N.º 7/02, de 9 de Abril;

c) Decreto Executivo sobre alteração das multas às transgressões ao sector segurador – Dec. Exec. 464/16, de 1 de Dezembro.

O novo regime está sistematizado e a sua estrutura vai desde o ilícito penal, no seu capítulo I, onde são apresentados como tal: a prática ilícita de actos de seguros, de capitalização ou de resseguros e a desobediência; ao capítulo II, das transgressões, que vão de simples a muito graves, punidas de Kz. 1.000.000,00 (um milhão de Kwanzas) a Kz. 800.000.000,00 (Oitocentos milhões de Kwanzas).

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado o qual será acautelado em diploma próprio.

37 b) Comissão do Mercado de Capitais (CMC)

Resposta às questões colocadas pela ARSEG no processo de consulta pública

i. Qual a opinião sobre o princípio da proibição da exploração cumulativa dos ramos “Não Vida” e “Vida”?

Somos de opinião favorável que assim seja. Todavia, se o objectivo primordial é o de evitar o contágio entre os dois ramos de actividade, prevendo a proposta de Regime Jurídico regras claras e precisas quanto à gestão das mesmas, através do reforço do princípio de gestão distinta, funcionando como se estivessem na presença de duas empresas separadas, não percebemos a razão pela qual se manteve a permissão de acumulação para as empresas de seguros que, à data da publicação do Regime Jurídico, estejam autorizadas a explorar cumulativamente os referidos ramos. Entendemos que o melhor caminho a seguir seria a previsão de um período transitório para que estas empresas pudessem, igualmente, adoptar o princípio da proibição da exploração cumulativa dos ramos.

Comentário ARSEG:

Tomamos boa nota do comentário apresentado. Verificam-se nos mercados mais desenvolvidos a nível mundial, o pressuposto apresentado no número 1 do Artigo 22.º.

Neste sentido, e reconhecendo que o presente regime jurídico em consulta pretende o desenvolvimento do mercado segurador e ressegurador, verificamos que existe uma evolução natural na obrigatoriedade de desenvolvimento não cumulativo, nas novas seguradoras constituídas após publicação deste diploma, do ramo “Vida e dos ramos

“Não Vida”. Não obstante, consideramos pertinentes as preocupações levantadas na recomendação sugerida.

ii. Que apreciação faz sobre os valores das multas previstos no diploma?

Comparadas com as multas previstas no Código dos Valores Mobiliários (CódVM) e na Lei de Bases das Instituições Financeiras (LBIF), parecem-nos, no cômputo geral, mais gravosas, na medida em que, por exemplo, o limite mínimo para as transgressões simples, nos casos aplicáveis às pessoas singulares, é 95% mais alto do que o valor previsto na LBIF e 64,8% mais alto do que o valor previsto no CódVM. Para as transgressões muito graves, o limite máximo é o dobro do valor previsto na LBIF e 76%

mais baixo do que o valor previsto no CódVM, considerando ainda que, neste último

38 caso, o valor se aplica tanto a pessoas singulares como a pessoas colectivas. Tendo em consideração os limites de capitais exigidos para o exercício da actividade de seguros e resseguros (próprios e prudenciais), sugerimos um maior equilíbrio relativamente aos

38 caso, o valor se aplica tanto a pessoas singulares como a pessoas colectivas. Tendo em consideração os limites de capitais exigidos para o exercício da actividade de seguros e resseguros (próprios e prudenciais), sugerimos um maior equilíbrio relativamente aos