11.01 NOTAS EXPLICATIVAS Em 31 de dezembro

BRADESPLAN (1) CVRD(2) VBC TOTAL 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Curto Prazo - 118 207 205 - 154 207 477 - Moeda Nacional - - 36 33 - 76 36 109 - Moeda Estrangeira - 118 171 172 - 78 171 368 Longo Prazo - - 2.605 539 - 231 2.605 770 - Moeda Nacional - - 415 70 - 211 415 281 - Moeda Estrangeira - - 2.190 469 - 20 2.190 489 TOTAL - 118 2.812 744 - 385 2.812 1.247 (1) BRADESPLAN

Os empréstimos e financiamentos eram representados pela captação de US$ 50,000,000 via Resolução n.º 2.770 do Banco Central do Brasil, junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (CSFB), com encargos de juros de 5,09% ao ano, acrescidos da variação do dólar, cupons semestrais, liquidados em maio de 2006.

(2) CVRD

(a) Os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras foram convertidos para reais, mediante a utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras, sendo US$ 1,00 equivalente a R$ 2,1380 em 2006 (R$ 2,3407 em 2005) e ¥ 1,00 equivalente a R$ 0,0180 em 2006 (R$ 0,019833 em 2005);

(b) Em 31 de dezembro de 2006, os empréstimos e financiamentos consolidados da CVRD apresentavam as seguintes garantias:

• Avais recebidos da União no valor de R$ 13, para os quais foi oferecida contragarantia;

• Programa de securitização de recebíveis no valor de R$ 42; e

• Outros ativos no valor de R$ 55.

(c) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos externos e internos vencíveis à longo prazo obedecem em 31 de dezembro de 2006 ao seguinte escalonamento: 2008 – R$ 1.039; 2009 – R$ 65; 2010 – R$ 149; 2011 em diante - R$ 1.319; sem data de vencimento – R$ 33. Sobre os empréstimos e financiamentos externos e internos captados a longo prazo incidem juros, cujas taxas anuais em 2006 e 2005 são substancialmente de até 11%. 17. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO) Em 31 de dezembro Descrição VBC TOTAL 2006 2005 2006 2005 Curto Prazo - 103 - 103 Longo Prazo - 638 - 638 TOTAL - 741 - 741

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

18. EMISSÃO DE TÍTULOS NO EXTERIOR COM “SWAP”

Em 22 de maio de 2003, a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse First Boston títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333, remunerados à taxa de 5,646514% ao ano, reduzidos após sua colocação no mercado para o montante para US$ 50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate final dos títulos, sendo que os mesmos foram liquidados em maio de 2006, no montante de R$ 118. Essa operação contava com um contrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), que também foi liquidado em maio de 2006, com diferencial a pagar no montante de R$ 10.

19. ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES /OBRIGAÇÕES LEGAIS / AVAIS E GARANTIAS / DEPÓSITOS JUDICIAIS – (CONSOLIDADO)

a) Contingências

As empresas controladas e controladas em conjunto possuem passivos contingentes constituídos em montantes julgados suficientes pelas respectivas administrações, conforme descrito abaixo, e referem-se basicamente a questões tributárias, cíveis e trabalhistas.

Em 31 de dezembro CVRD VBC CONSOLIDADO_HOLDING TOTAL 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Contingências Tributárias 66 122 - 44 77 105 143 271 Contingências Trabalhistas 47 32 - 9 - - 47 41 Contingências Cíveis 17 30 - 13 - - 17 43 Outras 4 4 - - - - 4 4 Total 134 188 - 66 77 105 211 359 Ativos Contingentes

No período findo em 31 de dezembro de 2006 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes, porém, existem processos cuja perspectiva de êxito é provável, sendo os principais: - COFINS – R$ 7: Pleiteia-se a restituição ou compensação da COFINS, recolhida nos termos da Lei

n.º 9.718/98, no período de janeiro a outubro de 2001, naquilo que exceder ao que seria devido sobre o faturamento; e

- Programa de Integração Social - (PIS) - R$ 2: Pleiteia-se a restituição ou compensação do PIS, recolhido nos termos da Lei nº 9.718/98, no período de janeiro a outubro de 2001, naquilo que exceder ao que seria devido nos termos da Lei Complementar n.º 7/70 (Pis Repique) ou, quando menos, naquilo que exceder ao que seria devido sobre o faturamento.

Passivos Contingentes classificados como perdas prováveis e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

As empresas que compõem o Consolidado Holding são parte em processos judiciais de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.

As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a natureza das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e, no posicionamento dos Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.

A Administração da Bradespar entende que a provisão constituída é suficiente para atender perdas decorrentes dos respectivos processos.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição.

I - Contingências Passivas

A Bradespar, por força do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações representativas do capital social da Bradesplan, celebrado com o Banco Bradesco em maio de 2006 (nota 13c – ítem 12), é responsável por processos judiciais tributários (PIS e COFINS) da ex- controlada Bradesplan, sendo constituída provisão para contingência no montante de R$ 50. II - Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

A Bradespar vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante as boas chances de êxito a médio e longo prazos, de acordo com a opinião dos seus assessores jurídicos.

As principais questões são:

- PIS E COFINS – R$ 14: Pleiteia-se a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da COFINS, dos Juros sobre o Capital Próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações;

- COFINS – R$ 8: Pleiteia-se calcular e recolher a COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da Lei Complementar nº 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98; e

- PIS – R$ 4: Pleiteia-se o afastamento das alterações introduzidas pela Lei 10.637/2002 e não ser a Sociedade penalizada por calcular e recolher o PIS, a partir de dezembro de 2002 na forma prevista pela Lei Complementar nº 07/70 (PIS Repique).

III - Movimentação das Obrigações Legais e Contingências Passivas – Consolidado Holding

R$ mil Obrigações Legais Contingências Passivas Consolidado

Holding Controladora HoldingConsolidado Controladora

No início do Exercício 105 14 - -

Saldos de empresa alienada (nota 17 b) (94) - - -

Atualização Monetária 5 2 - -

Constituições 11 11 50 50

Saldo no final do exercício (*) 27 27 50 50

(*) Os saldos estão registrados no passivo não circulante denominado “Provisão para Contingência” no montante R$ 77.

Passivos Contingentes classificados como perdas possíveis

A Bradespar mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e amparada na opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Neste contexto os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. A Bradespar e empresas controladas (consolidado holding) não possuíam passivos contingentes relevantes classificados com probabilidade de perda possível.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS