No consolidado, referem-se a obrigações legais decorrentes de:
a) Débitos tributários no valor de R$ 3.079, para o período compreendido entre janeiro de 2000 e fevereiro de 2001 originários do questionamento em juízo sobre a incidência de COFINS e CSLL para empresas que não possuem empregados, os quais estão com a exigibilidade suspensa temporariamente, existe depósitos judiciais no valor de R$ 1.598. b) Débito do período compreendido entre março de 2001 até a data atual para COFINS e PIS,
no valor de R$ 1.408, especificamente quanto à extensão de bases e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas anteriormente a lei 9.718/98, existe depósitos judiciais no valor de R$ 1.348.
16. Patrimônio líquido a) Capital social
O Capital social em 30 de junho de 2008, sua correspondente quantidade de ações ordinárias, pode ser assim demonstrado:
Qde de Ações Capital Social Em 11 de abril de 2007 354.464.878 228.223 Emissão de ações (i) 1.177.728
Emissão de ações (i) 4.781
Aumento por incorporação (ii) 6.595.290 2.033 Aumento por incorporação (iii) 80.596.781 100.439
442.839.458
330.695 Agrupamento (iv) 88.567.891
Em 31 de dezembro de 2007 88.567.891 330.695 Em 30 de junho de 2008 88.567.891 330.695
O capital social é de R$ 330.695 em 30 de junho de 2008 e está representado por 88.567.891 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
(i) A emissão de ações foi aprovada em Ata de Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2007, em virtude de exercício de opção de compra de ações, pelos administradores,
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(ii) O aumento de capital foi aprovado em 30 de julho de 2007 em assembléia geral extraordinária, e corresponde a emissão de ações pela incorporação da Cyrela Comercial Properties Investimentos Imobiliários S.A. (Nota Explicativa nº.01)
(iii) O aumento de capital ocorrido no terceiro trimestre de 2007 foi aprovado em 30 de julho de 2007 e 24 de agosto de 2007 através de Assembléias Gerais Extraordinárias. O aumento do capital e a correspondente emissão de novas ações a favor dos sócios da Andradina em 24 de agosto de 2007 estavam previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação desta mesma sociedade pela Companhia (Nota Explicativa nº. 01).
(iv) Em 19 de setembro de 2007, através de ata da assembléia geral extraordinária, foi aprovado o agrupamento de ações de emissão da Companhia, negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) sob o código de operação “CCPR3”. O agrupamento resultou na alteração da proporção de ações de emissão da Companhia na proporção de 05 ações para 01 ação e, cada Global Depositary Share (GDS) da Companhia passou a corresponder a 04 ações.
O capital autorizado da Companhia é de até 800.000.000 (oitocentos milhões) de ações ordinárias, a serem emitidas conforme deliberação do Conselho de Administração – independente de deliberação de Assembléia Geral ou reforma estatutária – para distribuição público e/ ou privada, no país ou no exterior. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda, deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures de emissão da Companhia, observado os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.
b) Reserva de lucro Expansão
Refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao orçamento da Companhia para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades operacionais, podendo ser formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações legais e estatutárias, não podendo, entretanto, exceder o montante do capital social integralizado.
c) Apropriação do lucro líquido do exercício
O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação:
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
.
25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, serão destinados para pagamento de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.A Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá, nos termos do estatuto social, determinar a distribuição de até 10% do lucro líquido do exercício aos administradores da sociedade, a título de participação nos lucros.
d) Dividendos propostos
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações contábeis da Companhia, foi aprovada na Assembléia Geral Ordinária de 28 de abril de 2008, calculada nos termos do estatuto e da referida lei, em especial, no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, é assim demonstrada:
dez/07 nº de ações Lucro do período 01 de janeiro de 2007 (Nota nº 1a) 3.801
Lucro líquido do período 19.384 Reserva legal 5% (1.159) Base de cálculo 22.026
Dividendos mínimos estatutário 25% 5.506 88.567.891 Dividendos deliberados por mil ações 62,17
17. Contingências
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, que incluem processos tributários, em discussão.
Em 30 de junho de 2008 a Companhia e suas controladas não possuíam processos classificados como perda provável e, aqueles classificados como perda possível, totalizavam R$1.
As declarações de rendimentos da controladora e suas controladas estão sujeitas a revisão e aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também estão sujeitos a exame e aprovação final pelas autoridades fiscais.
18. Benefícios a diretores e empregados (a) Benefícios pós aposentadoria
A Companhia e suas sociedades controladas não mantêm planos de previdência privada para seus empregados, porém efetuam contribuições mensais com base na folha de pagamento aos fundos de aposentadoria e de previdência social oficiais, as quais são lançadas em despesas pelo regime
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(b) Programa de participação nos lucros e resultados - PLR
A Companhia e demais empresas do grupo, possuem programa de participação de empregados nos resultados, conforme acordo coletivo com o Sindicato dos trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil de São Paulo. Em 30 de junho de 2008 a Companhia acumula provisão, no montante de R$ 167, com base nos indicadores e parâmetros definidos no acordo firmado.
(c) Programa de opção de compra de ações - Stock options
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2008, foi aprovado pela maioria dos presentes, o “Plano de Opção de Compra de Ações” para administradores e empregados e prestadores de serviço (“Beneficiários”).
Serão elegíveis a esta modalidade todos os administradores e empregados e prestadores de serviço que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia.
A divisão do bônus será feita com base na seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração poderão escolher receber em ações (“Opções”) o equivalente a até 50% (cinqüenta por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus anual; (ii) Demais colaboradores poderão escolher receber em Opções o equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus anual.
Conforme Programa de opção de compra de ações, a Companhia outorgará novas opções de compra de ações (“Opções Adicionais”), e que adicionalmente todos os beneficiários poderão renunciar o recebimento de parte ou totalidade do bônus que seriam pagos em dinheiros e recebê- los em “Opções Complementares”, sem ultrapassar ao limite exposto acima.
O plano terá vigência de 5 (cinco) anos a partir de sua aprovação, sujeito ao nível de diluição autorizado de 3% (três por cento) das ações em circulação.
O exercício da Opção e Opção complementar deverá ser realizado após o período de bloqueio inicial de 02 (dois) anos (“Vesting Inicial”), após o qual deverá ser exercida pelo beneficiário, mediante pagamento de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação e preço de exercício, respectivamente, sem prejuízo de sua permanência no programa. Para continuar fazendo jus à Opção Adicional, o Beneficiário deverá manter pelo menos 20% (vinte por cento) das ações adquiridas em decorrência do exercício da Opção (“Parcela da Opção”), o qual estarão sujeitas a um período de bloqueio de 05 (cinco) anos (“Vesting Final”), após o qual a Parcela de Opções poderá ser alienada e a Opção Adicional exercida pelo Beneficiário, mediante pagamento do Preço de Exercício, e posteriormente alienada a qualquer momento.
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Foi deliberado pelo conselho de administração da Companhia (ainda no contexto da Cyrela Brazil Realty) para atender o disposto no “Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia” em 30 de julho de 2007, a emissão de 236.501 ações (já considerado o efeito do agrupamento), conforme Nota explicativa nº. 16.a:
Quadro resumo:
Ano de Outorga
Preço de exercício por ação na data da Outorga em R$ Prazo de carência Plano 2008 2008 10,75 2 anos Quantidade de ações em aberto em 30 de junho de 2008 Quantidade de opções Outorgadas Quantidade de opções Canceladas Quantidade de opções Exercidas Plano 2008 157.528 78.973 - -
De acordo com o “IFRS-2 – Share Based Payment “a contabilização dos valores das outorgas apuradas pelo “Black-Scholes Method”, gerou o montante de R$ 749 a ser contabilizado da seguinte forma, sem gerar impactos no resultado do exercício:
Débito - Stock options deferred (Patrimônio Líquido) Crédito - Stock options (Patrimônio Líquido)
Quadro de diluição da participação acionária, elaborado seguindo o modelo de diluição de lucro disposto no “IAS 33 – Earnings Per Share”:
Exercício findo 1º trimestre de 2008
Exercício findo 2º trimestre de 2008 Percentual de diluição de participação das ações
em relação ao lucro líquido: 0,0% 0,0%
Quantidade de ações outorgadas dividido pela
quantidade total de ações: 0,0% 0,0%
19. Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações, estabelecidas pela administração. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS