O Processo de Initial Public Offering (IPO)

O capital inicial necessário para se abrir um negócio normalmente é fornecido pelo próprio empreendedor e familiares. Contudo, estes não conseguem financiar um negócio em crescimento, o que leva grande parte das vezes, à necessidade de capital externo por parte das empresas no mercado (BERK e DEMARZO, 2009).

Um resultado significativo dos trabalhos empíricos sobre IPOs é que o fator crucial na decisão das empresas de ter suas ações publicamente negociadas em bolsa são as condições do mercado de capitais. Embora também seja afetada por alguns fatores internos às empresas, essa escolha não reflete inevitavelmente o estágio de desenvolvimento da empresa. No mercado, há tanto empresas de grande porte com capital fechado como pequenas empresas listadas em bolsa. Inclusive é realidade o incentivo ao acesso gradual a bolsa de pequenos projetos com boas perspectivas de crescimento (ALDRIGHI et al, 2010).

O acesso a financiamento de projetos de expansão e investimento leva empresas de capital fechado a desejarem se engajar em uma Initial Public Offering (IPO). Para Chen, Lin e Zhou (2005) a abertura de capital é considerada o maior evento corporativo para uma empresa

que pretende obter fundos. Se uma empresa estiver ofertando suas ações ao público pela primeira vez, ela estará realizando uma Initial Public Offering - IPO; se ela já obtiver ações comercializadas no mercado e emitir mais ações para a venda, então se trata de uma Seasoned

Equity Offering - SEO. Por meio de uma IPO, serão vendidas algumas ações da empresa a

investidores externos, permitindo, assim, a negociação nos mercados públicos e, consequentemente, capital adicional será acrescido à empresa, permitindo o crescimento da mesma (BISPO, 2010). Captando recursos no mercado de capitais, a empresa emerge em uma nova dimensão empresarial e adquire novos horizontes e responsabilidades.

Dentre as etapas do processo de IPO podemos destacar algumas mais relevantes e que necessitam de maiores recursos:

a) contratação de instituição coordenadora da emissão;

b) auditoria independente das demonstrações contábil-financeiras da empresa; c) estudos para definição do preço e volume a ser negociado;

d) processo de obtenção de registro junto a CVM; e) processo de registro da empresa em bolsa de valores; f) adaptação de estatuto e outros registros legais;

g) apresentações para potenciais investidores (road show); e

h) anúncio do início e encerramento da distribuição (BM&FBOVESPA, 2014).

Corrobora com as etapas acima mencionadas a Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, que foi alterada pelas Instruções 429/06; 442/06; 472/08; 482/10; 488/10; 507/11; 525/12; 528/12; 531/13; 533/13 e 546/14 que tem como objetivo harmonizar a Instrução 400/03 com as novas práticas e regras econômico-financeiras vigentes no país, bem como aperfeiçoar certos comandos que refletem a experiência acumulada pela CVM no que tange ofertas públicas de valores mobiliários. É importante destacar que a própria CVM considera a Instrução 400/03 uma norma bem atual e pequenas mudanças aconteceram até o momento. De acordo com estas Instruções CVM, uma empresa que queira engajar em um IPO deve:

a) Elaborar e apresentar um prospecto contendo o resumo da documentação a ser enviada à

CVM, sendo este o documento informativo necessário ao investidor para tomar sua decisão quanto ao projeto. Nesse prospecto constarão as demonstrações contábil-financeiras auditadas e uma descrição completa dos negócios da empresa (mercado de atuação, produtos, riscos,

principais clientes, fornecedores e concorrentes etc). De posse do prospecto, a CVM avalia a empresa e aprova, ou não, o certificado de registro junto ao órgão, evento indispensável para a oferta pública de ações.

b) Caso a CVM tenha aprovado o certificado de registro, é preciso precificar e determinar o

número de ações a serem vendidas. No contexto do IPO, o preço por ação é fixado após a finalização dos procedimentos de coleta de intenções de investimento (road shows), nos quais os gestores e as instituições financeiras encarregadas da distribuição explicam e tentam vender a IPO aos potenciais investidores. Isso é importante para que os investidores conheçam o estilo e administração da empresa e, também, para que o emissor desenvolva uma expectativa de demanda pela oferta. Embora as “manifestações de interesse” dos compradores em potencial não constituam ofertas efetivas, elas influenciam o preço da oferta, o número ofertado de ações e o direcionamento a investidores particulares.

A retomada do lançamento de IPOs no mercado brasileiro de ações a partir de 2004 culminou em 2007 com a abertura de capital de 64 empresas, que, conjuntamente, captaram cerca de R$ 55 bilhões. Tal montante é excepcional tanto se comparado ao dos anos anteriores ou ao valor total de desembolsos do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES), principal fonte de financiamento de longo prazo das grandes empresas brasileiras (ALDRIGHI et al, 2010).

Sendo assim, em contexto nacional, o ano de 2007 marcou o auge de um processo crescente de oferta pública de ações de empresas brasileiras iniciado em 2002, quando apenas uma empresa ofertou publicamente suas ações. Em 2003, nenhuma empresa ofertou suas ações. Em 2004, sete empresas realizaram suas primeiras ofertas públicas. No ano seguinte, foram nove. Em 2006, esse número chegou a 26. Em 2007, 64 empresas realizaram IPO. Em 2008, quatro e em 2009, apenas seis. Em 2010 foram mais onze, igualmente a 2011. Em 2012, três e em 2013, mais treze empresas realizaram IPO e lançaram ações no BM&FBOVESPA (Gráfico 1). Desta forma, entre 2002 e 2013, 155 empresas passaram a negociar suas ações na bolsa brasileira (Bovespa). Juntas, essas empresas captaram montante superior a R$ 100 bilhões (BM&FBOVESPA, 2014).

Gráfico 1. Número de empresas que realizaram IPO no Brasil entre 2002 e 2013.

Fonte: BM&FBOVESPA, 2014.

Entre os fatores usualmente identificados como responsáveis pelo “boom” no mercado de IPOs entre 2002 e 2007 destacam-se os sólidos fundamentos macroeconômicos da economia brasileira; os avanços nas reformas microeconômicas, especialmente a reforma da lei das S.A. em 2007 e da lei disciplinando as atribuições e responsabilidades da CVM em 2002; a farta liquidez internacional; e a criação em 2000 dos níveis diferenciados de exigências de governança corporativa pela Bovespa, aos quais as empresas podem aderir voluntariamente por meio de contrato privado. De fato, a demanda dos investidores, sobretudo estrangeiros, por padrões mais exigentes de governança corporativa e transparência teve papel decisivo na concentração das listagens das IPOs no Novo Mercado no período entre 2004 e 2008 (ALDRIGHI et al, 2010).

O processo de abertura de capital tipicamente começa com discussões entre um empreendedor e um segurador sobre a conveniência de levar a público um projeto. O subscritor, em conjunto com a empresa emissora, prepara um prospecto de oferta. Este documento contém demonstrações contábil-financeiras auditadas externamente para até três anos mais recentes, e informações sobre a empresa, seus negócios, perspectivas futuras, concorrentes e produtos. Ele também inclui outras relevantes informações financeiras, como estrutura de propriedade. O prospecto é usado como um documento de marketing pelo subscritor em road shows para solicitar demanda (TEOH, WONG e RAO, 1998).

Apesar do ritmo crescente dos IPOs brasileiros, não há normas ou práticas para decidir se a empresa deve abrir seu capital e quando deverá fazê-lo. Trata-se de uma decisão

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individual que deve ser tomada única e exclusivamente pelos gestores e acionistas da empresa (ALDRIGHI et al, 2010).

Existem algumas características marcantes do processo de abertura de capital que oferecem oportunidades e incentivos para gerenciar os lucros. Primeiro, há relativamente pouca informação disponível para os investidores a partir de fontes públicas sobre as empresas privadas fazendo com que os investidores confiem principalmente nas declarações contábil-financeiras relatadas no prospecto. Rao (1993) relata que quase não há cobertura da mídia nas empresas nos anos anteriores a oferta.

Algumas outras fontes de informação corroboram com as demonstrações contábil- financeiras, e é difícil para os investidores julgar se os acréscimos refletem os valores da empresa de forma adequada. Geralmente, os subscritores usam o múltiplo de preço-lucro de uma empresa de capital aberto no mesmo setor e economia como potencial IPO para ajustar o preço da oferta. Assim, o emitente e o subscritor podem ter um incentivo para reportar informações contábil-financeiras favoráveis no prospecto objetivando reduzir o custo de capital, ou melhor, os gestores têm um incentivo para gerenciar os resultados contábeis que serão reportados (TEOH, WONG e RAO, 1998).