a. termos e condições gerais
O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela assembleia geral de acionistas realizada em 31 de março de 2010 e alterado em 24 de abril de 2012, 9 de abril de 2013 e 3 de abril de 2014 e descontinuado em 31 de março de 2015, era composto por dois instrumentos: o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, tendo como público elegível os diretores
O primeiro instrumento é baseado no conceito de opção de compra de ações (stock options), o qual é concedido pela Companhia ao executivo um direito (e não uma obrigação) de comprar ações de sua emissão a preços (preço de exercício) e prazos pré-definidos.
O segundo instrumento, opcional ao executivo, consiste da outorga de opções de compra de ações de acordo com a proporção entre o valor despendido pelo participante elegível para adquirir ações da Companhia no mercado de bolsas de valores em que negocia suas ações e o valor líquido da participação nos resultados recebido pelo beneficiário da Companhia ou de controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição.
A aprovação da lista dos participantes e do número de opções a serem outorgadas foram determinados pelo Conselho de Administração anualmente e estavam vinculados à obtenção de resultados previamente definidos para a Companhia e da valorização dos negócios da Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garantia sua participação em outorgas posteriores.
Para determinação do número de opções de compra de ações no Plano de Opção de Compra de Ações é utilizado o conceito de cálculo em que, atingida uma expectativa de valorização da ação de emissão da Companhia no período de carência estipulado (vesting), o ganho resultante da opção seja igual ao nível de premiação alvo ao executivo. Neste conceito, o participante somente alcança seu potencial de ganho se a expectativa dos acionistas em termos de valorização do negócio for atingida.
No Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, o número de opções a serem outorgadas a cada participante era o resultado da proporção do valor desembolsado pelo participante elegível para adquirir ações da Companhia no mercado de bolsas de valores, comprando através das notas de corretagem, e o valor líquido da participação nos resultados, bônus de contratação e/ou demais verbas (não incluindo salário) recebido pelo beneficiário da Companhia ou de controlada, conforme aplicável, no ano da aquisição, da seguinte forma:
• aos beneficiários que desembolsarem uma quantia proporcional superior ou igual a 50% do valor líquido de participação nos resultados, serão outorgadas opções equivalentes a quatro vezes o número de ações de paridade.
• aos beneficiários que desembolsarem uma quantia proporcional superior ou igual a 25% e inferior a 50% do valor líquido de participação nos resultados, serão outorgadas opções equivalentes a duas vezes o número de ações de paridade.
• aos beneficiários que desembolsarem uma quantia proporcional inferior a 25% do valor líquido de participação nos resultados, serão outorgadas opções equivalentes a uma vez o número de ações de paridade.
de opção de compra de ações de emissão da Companhia, direito este pessoal e intransferível.
A administração do Plano cabe ao Conselho de Administração da Companhia, respeitando os requisitos legais aplicáveis e os limites de diluição máxima autorizados em assembleia de acionistas. Foi facultado ao mesmo se utilizar do Comitê de Pessoas, Organização e Cultura para auxiliá-lo nesta atividade.
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional tinham como objetivos: (a) atrair, reter e motivar os participantes; (b) gerar valor para os acionistas da Companhia; e (c) incentivar a visão de empreendedor do negócio.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
A Companhia, ao estabelecer uma oportunidade de investimento diferenciada e competitiva para seus executivos, espera alinhar as ações dos participantes deste plano à visão dos acionistas e investidores da Companhia, condicionando a remuneração variável de longo prazo do executivo à perenidade do negócio e, com isso, promovendo a atitude comprometida e sustentável dos participantes deste plano.
d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional tinham por objetivo complementar o pacote de remuneração de seus executivos, reforçando o nível de atração e retenção dos seus principais executivos, conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
O Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional vinham fortalecer a expectativa do acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo no executivo, promovendo o conhecimento, as competências e comportamentos necessários à perenidade do negócio.
O exercício das opções outorgadas nos dois instrumentos somente poderá ocorrer a partir de um ano da data da outorga e na proporção máxima 1/3 das opções a cada ano, podendo fazê-lo durante um prazo de até cinco anos, fazendo com que os beneficiários se comprometam com a constante valorização das ações da Companhia no curto, médio e longo prazo.
O número máximo de ações abrangidas que poderia ser objeto de outorga de opção de compra, considerando de forma consolidada o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional da Companhia, é equivalente a 2,5% do número total de ações de emissão da Companhia, correspondendo a 21.811.831 ações na data de sua descontinuidade. No âmbito desses Planos, foram outorgadas um total de 20.105.106 ações.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções a serem outorgadas não poderia exceder a quantidade máxima de ações que poderiam ser objeto de outorga de opção de compra. Considerando de forma consolidada o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional da Companhia, esse número corresponde a 2,5% do número total de ações de emissão da Companhia, equivalente a 21.811.831 ações na data de sua descontinuidade. Em 31 de dezembro de 2015, do total de opções outorgadas no âmbito desses planos, 8.636.137 de opções estavam ativas e poderão ser exercidas até dentro do prazo máximo previsto para cada outorga.
h. Condições de aquisição de ações
Para aquisição de ações, conforme os contratos de outorgas, o beneficiário deverá respeitar o período de carência (vesting), de acordo com o descrito na letra “j” abaixo. Respeitado o prazo de carência e havendo o interesse do beneficiário pelo exercício, o mesmo deverá fazê-lo mediante uma notificação expressa por escrito.
Não verificados quaisquer impeditivos legais, o Conselho de Administração, na reunião ordinária do mês imediatamente seguinte ao recebimento da notificação de exercício, promoverá o respectivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ou realizará todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das ações mantidas em tesouraria, de forma a conceder ao participante as ações referentes às opções maduras exercidas.
A Companhia praticará todos os atos necessários visando o registro das ações subscritas ou adquiridas pelo participante junto à instituição financeira responsável pela escrituração das ações.
As ações adquiridas ou subscritas farão jus a dividendos e demais proventos como se houvessem sido adquiridas, na mesma data, na B3.
O exercício da opção, realizado conforme os termos deste item, será formalizado mediante a celebração de termo de subscrição de ações, contrato de compra e venda de ações ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração e/ou pela instituição financeira responsável pela escrituração das ações, o qual deverá conter, necessariamente, as seguintes informações: (a) a quantidade de ações adquiridas ou subscritas; (b) o preço do exercício; e (c) a forma de pagamento.
impostos da negociação das ações adquiridas pelo exercício das opções para o pagamento do preço de exercício.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das opções de compra de ações foi determinado pelo Conselho de Administração e equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações nos 20 pregões anteriores à assinatura do contrato de outorga, regra esta válida para ambos os planos.
O preço de exercício será corrigido mensalmente pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice escolhido pelo Conselho de Administração, desde a data da outorga até o mês anterior ao envio da notificação de exercício das opções pelo beneficiário.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
A fixação do prazo de exercício levou em consideração as práticas de mercado, bem como o período médio necessário para que a gestão dos beneficiários possa impactar na valorização das ações e no crescimento da Companhia.
As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações Adicional poderão ser exercidas pelos participantes, respeitado os prazos mínimos de carência estabelecidos abaixo:
(a) até 1/3 do total das opções poderá ser exercido após um ano da assinatura do contrato de outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável;
(b) até 2/3 do total das opções poderá ser exercido após dois anos da assinatura do contrato de outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável; e
(c) a totalidade das opções poderá ser exercida após três anos da assinatura do contrato de outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável.
Transcorridos os prazos mínimos estabelecidos acima, os quais poderão ser estendidos a critério exclusivo do Conselho de Administração no contrato de outorga, as opções exercíveis serão consideradas opções maduras, tendo, desta forma, o beneficiário adquirido o direito de exercê-las a seu exclusivo critério, respeitado o prazo máximo de validade das opções estabelecido.
k. Forma de liquidação
As ações objeto das opções outorgadas serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração, da emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou de ações mantidas em tesouraria.
l. Restrições à transferência das ações
As ações adquiridas ou subscritas de acordo com as regras do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, bem como dos contratos individuais de outorga, não estão sujeitas a qualquer período de restrição, podendo o beneficiário negociar livremente a qualquer momento.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Na hipótese de reorganização societária, seja por fusão, incorporação ou transformação da Companhia, ou ainda na hipótese de saída da Companhia do segmento do Novo Mercado, o Conselho de Administração deliberará quanto aos efeitos da reorganização societária para as opções outorgadas até a data do evento.
Ainda, na hipótese de alteração do número de ações, seja por grupamento, desdobramento ou bonificações de ações, as opções e o preço de exercício poderão ser igualmente ajustados, a critério do Conselho de Administração, de forma a evitar quaisquer distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos beneficiários.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Opção de Compra de Ações Adicional, as regras previstas para a saída por desligamentos são as seguintes:
1. Na hipótese de o desligamento ser voluntário ou de iniciativa da Companhia sem justa causa, as opções maduras terão seu prazo de validade antecipado e deverão ser exercidas dentro de, no máximo, 30 dias da notificação de desligamento. As opções ainda não maduras serão canceladas.
2. Na hipótese de o desligamento ser de iniciativa da Companhia com justa causa, todas as opções outorgadas ao beneficiário, incluindo, mas não se limitando às opções maduras, serão canceladas a contar da notificação de desligamento.
3. As opções canceladas conforme o disposto nos itens 1 e 2 acima não ensejarão qualquer direito de indenização ao beneficiário.
4. Os contratos de outorga ou os contratos de opção de compra de ações adicional serão rescindidos a contar da data do desligamento do beneficiário, sendo que tal rescisão não ensejará qualquer direito de indenização ao beneficiário.
5. Não se aplicarão as disposições acima na hipótese de diretores estatutários não reeleitos para seus respectivos cargos, desde que estes ainda permaneçam no quadro de empregados da Companhia e e/ou de controladas, hipótese na qual os contratos de outorga ou contratos de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável,
Para os casos de aposentadoria por tempo de serviço ou invalidez permanente do beneficiário, as opções maduras poderão ser exercidas dentro do prazo de validade estabelecido no contrato de outorga ou no contrato de opção de compra de ações adicional, conforme aplicável. As opções ainda não maduras serão automaticamente consideradas opções maduras, imediatamente exercíveis dentro do prazo de validade 60 dias a contar da data de saída da Companhia. No caso de falecimento do beneficiário, as opções serão transferidas para os herdeiros e/ou legatários do beneficiário, sendo que as opções maduras poderão ser exercidas dentro de novo prazo de validade de 12 meses a contar da data de falecimento do beneficiário; e as opções ainda não exercíveis serão consideradas imediatamente opções maduras e poderão ser exercidas dentro do prazo de validade de 12 meses a contar da data de falecimento do beneficiário.
4) Plano de Opção de Compra de Ações (Performance Stock Option)