3. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRIS 1 Descrição da forma como se operou a cessão de créditos
3.3. Origem dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários que fazem lastro à Emissão foram cedidos no total por 29 (vinte e nove) empresas, sendo estas de incorporação e/ou construção civil, responsáveis pela realização de projetos imobiliários e instituição financeira, as quais encontram-se discriminadas abaixo:
Razão Social CNPJ / MF
GRUPO - BORGES LANDEIRO
INCORPORAÇÃO CLASSIC LTDA 07.637.462/0001-63
INCORPORAÇÃO EXCELLENCE LTDA 07.637.448/0001-60
INCORPORAÇÃO GOYAZES LTDA 07.895.265/0001-44
INCORPORAÇÃO PREMIER LTDA 07.637.456/0001-06
GRUPO - ROSSI
ALLURE DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO S/A 07.430.118/0001-07
AMERICA PROPERTIES LTDA 61.726.741/0001-49
KLABIN SEGALL EMP. IMOBILIÁRIOS SPE LTD 07.849.363/0001-45
MANÊTIA EMPREENDIMENTOS S/A 08.260.970/0001-38
PRAÇA CAPITAL DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA 07.007.003/0001-04 RECREIO DESENV. IMOBILIÁRIO S/A 07.465.322-0001-55
ROSSI RESIDENCIAL S/A 61.065.751/0001-80
DEMAIS EMPRESAS
RCN E GODOI CONSTRUTORA LTDA 01.471.017/0001-90 BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA HIPOTECARIA 62.237.367/0001-80 ROBERTO VISNEVSKI INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÕES LTDA 14.549.737/0001-72 IPIRANGA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIO SPE LTDA 07.377.845/0001-40
Helbor Empreendimentos S.A 49.263.189/0001-02
GODOI CONSTRUTORA SPE2 LTDA 09.434.427/0001-72
DIJON INCORPORADORA SPE LTDA 08.140.294/0001-69 INCOSUL INCORPORAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA 51.720.563/0001-95 B&A PARTICIPAÇÕES E INCORPORAÇÕES LTDA 34.015.552/0001-95
CÁUCASO CONSTRUTORA LTDA 01.329.805/0001-46
CESVILL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 42.489.203/0001-33 CIDADE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 06.989.591/0001-58 SPE GOIÂNIA INCORPORAÇÃO 12 LTDA 07.475.702/0001-70 GMK EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA 74.661.182/0001-88
Página 38 de 346
IMOBRASIL-PROMOÇÃO & INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 08.242.909/0001-68
CARGIL AGRÍCOLA S.A. 60.498.706/0001-57
HABITACON CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA 055.476.063/0001-00 RIO VERDE EMPREENDIMENTOS E IMOBILIÁRIA LTDA 05.101.063/0001-58
Observamos que eventualmente os originadores de créditos imobiliários podem ser empresas pertencentes do mesmo grupo sócio- econômico, em decorrência das estratégias adotadas pelas incorporadoras e construtoras de realizarem projetos e empreendimentos imobiliários, através da constituição de sociedades de propósito específico – SPEs, na forma prevista na Lei 4.591 de 1969, alterada pela Lei 10.931 de 2004. A prática de desenvolver empreendimentos imobiliários por intermédio de sociedades com propósito específico tem sido largamente utilizada no mercado imobiliário e tem por finalidade segregar o empreendimento imobiliário do patrimônio geral de sua controladora, o que acaba por conferir uma segurança adicional ao negócio e aos compradores de unidades. Abaixo apresentamos um breve histórico das empresas originadoras dos Créditos Imobiliários, bem como suas relações societárias.
Descrição das principais empresas originadoras
1) Borges Landeiro S.A.: (www.borgeslandeiro.com.br): empresa com sede na cidade de Goiânia, no estado de Goiás, na Rua
136-A, nº 104 Setor Sul e inscrita no CNPJ/MF nº 02.953.626/0001-48. A Borges Landeiro é uma empresa fundada há mais de 20 anos, atualmente ela tem atividades nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Ela constroe empreendimentos residenciais, comerciais e públicos. È controladora das seguintes empresas constituídas para incorporação de empreendimentos específicos: Incorporação Classic Ltda CNPJ/MF 07.637.462/0001-63, Incoporação Excellence Ltda
CNPJ/MF 07.637.448/0001-60, Incoporação Goyazes Ltda CNPJ/MF 07.895.265/0001-44 e Incoporação Premier Ltda
CNPJ/MF 07.637.456/0001-06.
2) Rossi Residencial S/A.: (www.rossiresidencial.com.br), empresa com sede na cidade de São Paulo, na Av. Major Sylvio de
Magalhães Padilha, 5200 - Ed. Miami, bloco C, conjunto 31. O Grupo Rossi fundado em 1913 é um dos principais grupos de engenharia, construção e incorporação do Brasil. Em mais de 40 anos de atuação na área de construção e engenharia, participou em algumas das mais importantes obras do país, tanto no desenvolvimento de projetos quanto no gerenciamento e execução das obras, como por exemplo: o Elevado Arthur da Costa e Silva (“Minhocão”) e a Praça Roosevelt, em São Paulo; o Elevado do Joá, no Rio de Janeiro; o projeto de Itaipu; a Estrada de Ferro Carajás; o projeto e gerenciamento técnico das hidrelétricas de Tucuruí, no rio Tocantins, PA, e de Palmar, no Uruguai; o primeiro trecho de metrô no Brasil, entre as estações Santa Cruz e da Praça da Árvore em SP, entre muitas outras. Participou ainda de obras nacionais de grande destaque através da Engemix - a maior concreteira do país, fundada e controlada pelo grupo durante 34 anos. O sucesso na área da construção nas décadas de 60 e 70 fez com que o Grupo Rossi criasse e incorporasse outras empresas. Em 1961 o Grupo Rossi iniciou suas atividades no setor imobiliário e, com a crescente procura por unidades residenciais, em 1980 foi criada a Rossi Residencial que é uma das maiores incorporadoras e construtoras de imóveis residenciais e comerciais do País, atuando em todas as fases de um empreendimento imobiliário. O histórico da Companhia demonstra sua flexibilidade para atuar em diversos segmentos do mercado imobiliário e adaptar seu portfolio de produtos aos ciclos de demanda e às mudanças do setor, obtendo assim numerosas vendas em diversas cidades. Com a aquisição da América Properties em outubro de 2002, a Rossi reforçou a atuação nos segmentos de imóveis residenciais de alto padrão e iniciou suas atividades no segmento comercial. Contabilizando a Rossi já lançou cerca de 30 mil lares. São mais de 400 torres e 33 condomínios horizontais, em doze estados. É controladora das seguintes empresas constituídas para incorporação de empreendimentos específicos: ALLURE DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO S/A CNPJ/MF 07.430.118/0001-07, AMERICA PROPERTIES LTDA CNPJ/MF 61.726.741/0001-49, KLABIN SEGALL EMP. IMOBILIÁRIOS SPE LTDA CNPJ/MF 07.849.363/0001-45, MANÊTIA EMPREENDIMENTOS S/A CNPJ/MF 08.260.970/0001-38, PRAÇA CAPITAL DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA CNPJ/MF 07.007.003/0001-04, RECREIO DESENV. IMOBILIÁRIO S/A CNPJ/MF
07.465.322-0001-55 E ROSSI RESIDENCIAL S/A CNPJ/MF 61.065.751/0001-80.
3) Brazilian Mortgages: (www.bfre.com.br/brazilianmortgages), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, nº 1.728, 3º andar, a Brazilian Mortgages é uma controlada indireta da BFRE, Brazilian Finance & Real Estate, grupo que reúne as empresas Brazilian Mortgages, Brazilian Securities, Brazilian Capital e BM sua Casa. A Brazilian Mortgages foi criada em 1999 e é a primeira companhia hipotecária independente do país, especializada no desenvolvimento e na estruturação de operações financeiras.
A empresa tem experiência anterior em outras operações de securitização com a Securitizadora, uma vez que já originou aproximadamente R$ 61 milhões em Créditos Imobiliários que fizeram lastro às séries 125,130-131, 132,156-157,162 e 164-165. Nos termos do item 6.2. do Anexo III-A da Instrução CVM 400/03, as demonstraçoes financeiras da Brazilian Mortgages, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76,encontram-se à disposição no site da companhia (http://www.brazilianmortgages.com.br/m3.asp?cod_pagina=1041)
4) Godoi Construtora Ltda.:(www.godoi.com.br) é uma empresa que atua há mais de 20 anos na área da construção civil, com
Página 39 de 346
qualidade, seriedade e pontualidade na execução de seus projetos, para isso investe em tecnologia e em treinamento para a equipe, utiliza fornecedores de primeira linha e acompanha todos os empreendimentos à fim de satisfazer o cliente. Mantêm um atendimento pré e pós-venda, representados no Serviço de Atendimento ao Cliente e Departamento de Assistência Técnica. É controladora da seguinte empresa constituídas para incorporação de empreendimentos específicos: Godoi Construtora SPE2
Ltda CNPJ/MF 09.434.427/0001-72 e RCN E GODOI CONSTRUTORA LTDA CNPJ/MF 01.471.017/0001-90
5) Cargill: sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, na Avenida Morumbi, 8.234, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
60.498.706/0001-57. A Cargill está no Brasil desde 1965 e suas origens estão no campo, em atividades agrícolas. Atualmente, está entre as maiores indústrias de alimentos e uma das 15 maiores empresas do País, e também a principal exportadora de soja do Brasil e a maior processadora de cacau da América Latina. Sediada em São Paulo (SP), a operação brasileira possui unidades industriais, armazéns, escritórios e terminais portuários em cerca de 120 municípios, onde trabalham aproximadamente 6 mil funcionários.