Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;

A Dibens Leasing, empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros. Desta forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por este motivo, recomendamos a leitura conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.

Observando-se apenas a Dibens Leasing, em 2012, nosso resultado operacional foi de R$ 2.452 milhões, 24,2% superior ao nosso resultado operacional de 2011 (R$ 1.974 milhões de 01/01 a 30/12/2011).

Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.906 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 2.092 milhões durante o mesmo período de 2011.

Nosso lucro por ação em 2012 foi de R$ 1,07 comparado a um lucro por ação de R$ 1,17 em 2011 enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 18,25 comparado a um valor patrimonial por ação de R$ 17,66 em 2011.

A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090 milhões compostas basicamente de recursos de debêntures os quais estão demonstradas no item (f) deste formulário de referência.

Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações de curto e médio prazos.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

O capital social está representado por 1.781.095.602 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 32.503 milhões. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.

Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada, desta forma, a Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., julga adequado o atual nível do indice de Basileia (18,1% com base no Consolidado Operacional e 16,7% com base base no Consolidado Econômico Financeiro) no conglomerado econômico-financeiro.

I – Hipóteses de resgate e,

Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.

II - Fórmula de cálculo do valor de resgate – Não Aplicável

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos.

Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.

Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e 31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas;

Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e 31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez;

Considerando que em 31 de dezembro de 2012 o Emissor não possuía deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não limitando-se somente a eles, para adequação de sua liquidez.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes,

O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures.

A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090 milhões. Os recursos captados representaram R$ 135.007 milhões, dos quais Os recursos captados representaram R$ 135.007 milhões, dos quais R$ 134.924 milhões correspondem a recursos de debêntures.

Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:

R$ mil

A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380, de 29/06/2006, e nº 3.464, de 26/06/2007, respectivamente, ambas do CMN. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau-unibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos.

A Dibens Leasing já realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.

As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, conforme discriminados a seguir.

Quarta Emissão de Debêntures

(a) Pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;

(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(e) Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(f) Cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de

Características (*) Nº Registro na CVM Quantidade

Emitida Em Circulação Em Tesouraria Montante em Circulação Data de

Vencimento 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

4ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SEP/GER/DEB-93/099 e 112 260 164 260 96 - 1.942.713 2.847.569 01/04/2022 01/04/2015 No Vencimento (1)

(*) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(g) Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (h) Intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.

Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil) (a) Pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;

(b) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.

Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) (a) Decretação de falência da Companhia;

(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.

Quarta Emissão de Debêntures(oriunda da BFB leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)

(a) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente sua condição financeira;

(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(c) Decretação de falência da Companhia;

(d) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à Companhia nenhum direito superveniente;

(e) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.

Quinta Emissão de Debêntures

(a) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;

(b) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(f) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(g) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;

(h) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(i) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)

(a) Extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;

(b) Falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;

(c) Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(d) Protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(e) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e (g) Mudança de controle acionário da Companhia.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

(a) Decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;

(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.

Adicionalmente, a Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) a) decretação de falência da Companhia;

b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo

montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

Sexta Emissão de Debêntures

(a) Declaração de falência da Companhia;

(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.

Sexta Emissão de Debêntures(oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú) (a) Declaração de falência da Companhia;

(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(e) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e

(f) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.

Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) (a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (j) extinção ou dissolução da Companhia.

Sétima Emissão de Debêntures

(a) Declaração de falência da Companhia;

(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.

Sétima Emissão de Debêntures(oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) (a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de

(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de