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Ações judiciais em desfavor do Sr. José Afonso Bicalho Beltrão da Silva

Em 20 de outubro de 2015, foi proferida sentença pela 4ª Vara Federal de Belo Horizonte (autos nº 0004711-51.2008.4.01.3800 (2008.38.00.004809-0)), condenando o Sr. José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, atualmente membro do Conselho de Administração da Companhia, à pena de 5 anos e 8 meses de reclusão e 60 dias-multa (dia-multa fixado em 10 salários mínimos), por crime de gestão temerária de instituição financeira. Referida condenação se relaciona ao período compreendido entre 3 de janeiro de 1995 e 29 de junho de 1998, no qual o Sr. Bicalho ocupou o cargo de Diretor Presidente do BEMGE – Banco do Estado de Minas Gerais (“BEMGE”).

Segundo a denúncia apresentada pelo Ministério Público Federal, em 15 de fevereiro de 2008, (i) teria ocorrido a condução de operações financeiras sem a observância dos critérios de seletividade, garantia e liquidez; (ii) teriam ocorrido distorções de demonstrações financeiras pela não transferência ou transferência para a conta “crédito em liquidação” dos títulos considerados de difícil liquidação; (iii) financiamentos teriam sido concedidos contrariando pareceres dos órgãos de análise de crédito que orientavam o seu indeferimento; e (iv) renegociações de dívidas teriam sido efetuadas sem perspectiva de liquidez, incorporando encargos não pagos e prorrogando-se os prazos de vencimentos, sem adoção de medidas judiciais de cobrança de créditos aos devedores no prazo de 180 dias do respectivo vencimento. A acusação afirma, ainda, que, em decorrência de tais irregularidades, houve dano e prejuízo ao BEMGE e aos erários estadual e federal, os quais tiveram que absorver o passivo e aportar dinheiro para viabilizar a venda do BEMGE ao capital privado.

Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, aguardava-se a apreciação de recurso apresentado contra a sentença condenatória, atualmente tramitando no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, em que se questiona a competência do juízo de primeira instância para julgar o Sr. Bicalho, tendo em vista sua nomeação como Secretário de Estado da Fazenda de Minas Gerais, ocorrida em 1º de janeiro de 2015. Caso o entendimento proferido na sentença venha a prosperar, o Sr. Bicalho estará sujeito às penalidades acima expostas, o que poderá resultar na sua inabilitação para exercer cargos de administração na Companhia. Referido processo criminal decorreu de dois processos administrativos anteriormente movidos contra o Sr. Bicalho pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), sendo (i) um deles relacionado aos mesmos fatos subjacentes descritos acima, atinentes ao período em que o Sr. Bicalho ocupou o cargo de Diretor Presidente do BEMGE (“Processo Administrativo BEMGE”); e (ii) o outro relacionado a infrações correlatas às descritas acima, supostamente cometidas pelo Sr. Bicalho no período em que ele ocupou o cargo de Diretor Presidente do Banco Crédito Real de Minas Gerais S.A. – CREDIREAL (“Credireal”), entre 2 de janeiro de 1995 e 18 de setembro de 1997 (“Processo Administrativo Credireal”). Cumpre destacar que, em relação ao Processo Administrativo Credireal, não houve desdobramentos judiciais, tendo em vista que foi reconhecida a prescrição e extinta a punibilidade.

Foi proferida decisão que sancionou Sr. José Afonso, na condição de Diretor-Presidente do Credireal, com advertência e inabilitação pelo prazo de 3 (três) anos para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência de instituições na área de fiscalização do BACEN. Após recurso, nova decisão foi proferida, a qual reduziu a pena de inabilitação para 2 (dois) anos. Já em relação ao processo que o envolvia como Diretor-Presidente do BEMGE, foi sancionado com inabilitação pelo prazo de 14 (quatorze) anos. Após um primeiro recurso, a pena foi reduzida para 6 (seis) anos.

Após segundo recurso administrativo, tem-se que na 385ª Sessão Pública de Julgamento do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, realizada nos dias 24 e 25 de novembro de 2015, os recursos apresentados pelo Sr. Bicalho foram desprovidos, restando confirmadas as condenações a ele impostas pelo BACEN de inabilitação para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do BACEN, sendo (i) por 6 (seis) anos, em relação ao Processo Administrativo BEMGE e (ii) por 2 (dois) anos em relação ao Processo Administrativo Credireal. Em ambos os casos, as penas foram aplicadas sob o fundamento de inobservância às normas de boa gestão e de boa técnica bancária na condução dos interesses do BEMGE e do Credireal, caracterizada por alegado deferimento e condução de operações de valores relevantes que não atenderam aos princípios de seletividade, garantia, liquidez e diversificação de riscos.

Com isso, as condenações administrativas transitaram em julgado. Até a data deste Formulário de Referência, não há notícia de nenhuma medida judicial interposta pelo Sr. Bicalho visando à suspensão dos efeitos e/ou a anulação de tais condenações.

Além disso, o Sr. Bicalho, na qualidade de Diretor Presidente do BEMGE, foi denunciado pelo Ministério Público de Minas Gerais pela suposta prática de peculato, no que se refere a supostos repasses financeiros ilegais à SMP&B Comunicação ocorridos em 1998. Referidos repasses, segundo a acusação, teriam o intuito de financiar a campanha do então candidato à reeleição ao governo do estado de Minas Gerais, o Sr. Eduardo Azeredo. A denúncia realizada pelo Ministério Público resultou na proposição de uma ação penal que tramitou perante a 9ª Vara Criminal da Comarca de Belo Horizonte até a nomeação do Sr. Bicalho para o cargo de Secretário de Estado da Fazenda de Minas Gerais, momento em que o processo foi desmembrado e a competência para julgamento da ação criminal em face do Sr. Bicalho foi transferida para o Tribunal de Justiça de Minas Gerais. Tal processo encontra-se, na data deste Formulário de Referência, em fase de instrução perante o Tribunal de Justiça de Minas Gerais e, uma vez concluída essa etapa, dever-se-á proceder ao julgamento.

Caso o Tribunal competente acate as alegações feitas pela acusação, o Sr. Bicalho poderá ser condenado a pena de reclusão e multa. Além disso, eventual condenação do Sr. Bicalho poderá resultar em sua inabilitação para exercer cargos de administração na Companhia. Os patronos do processo entendem que a chance de condenação é possível.

Estes processos não têm qualquer relação com as atividades da Companhia ou com a atuação dos envolvidos enquanto administradores da Companhia.

Ação judicial em desfavor do Sr. Marcus Pereira Aucélio

O Sr. Marcus Pereira Aucélio, atualmente Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, foi alvo de representação do Ministério Público de Contas, órgão vinculado ao Tribunal de Contas da União (“TCU”), juntamente com os Srs. Guido Mantega, Nelson Henrique Barbosa Filho, Dyogo Henrique de Oliveira, Arno Hugo Augustin Filho, Marcelo Pereira de Amorim, Jorge Fontes Hereda, Luciano Galvão Coutinho, Aldemir Bendine, Alexandre Antonio Tombini, Tulio José Lenti Maciel e outros, a qual foi iniciada no dia 27 de agosto de 2014, quando ainda exercia função de subsecretário de política fiscal do Tesouro Nacional (“SUPOF”). Referida representação se deveu a suposto envolvimento em atrasos indevidos nos repasses a instituições financeiras oficiais, pela Secretaria do Tesouro Nacional, de verbas destinadas ao pagamento de despesas de responsabilidade do Governo Federal relativas a benefícios sociais, previdenciários e creditícios, os quais, por supostamente configurarem operações de crédito, seriam vedados pelo artigo 36 da Lei de Responsabilidade Fiscal (“LRF”).

Em sua defesa, Sr. Marcus alega: (i) não ter havido operação de crédito vedada pela LRF; (ii) que o pagamento dos benefícios decorre de contrato de prestação de serviços firmado, respectivamente, com o Ministério do Desenvolvimento Social e Combate à Fome e o Ministério do Trabalho e Emprego; (iii) que, como agente público, teria agido no regular exercício de suas atribuições em cumprimento à decisão de superior hierárquico; e (iv) que nunca foi executor das despesas referentes aos benefícios em questão. Em seu parecer, a Secretaria de Controle Externo da Fazenda Nacional (“SECEX”) entendeu que a União utilizou ilegalmente recursos oriundos de instituições financeiras para financiar despesas correntes, por meio de operações de crédito vedadas pela LRF. Teria havido, ainda, o sistemático atraso no repasse de recursos do salário-educação e de royalties pela exploração de recursos minerais, afetando a receita corrente líquida dos demais entes federados. A análise dos autos, segundo a SECEX, revela que a responsabilidade pelas irregularidades identificadas nos autos deve ser atribuída aos integrantes da equipe econômica do governo. Como ao Sr. Marcus Pereira Aucélio, segundo artigos 33 e 123 do Regimento Interno da Secretaria do Tesouro Nacional, caberia, na condição de SUPOF, a coordenação, orientação, supervisão, acompanhamento e avaliação das atividades da Coordenadoria Geral de Programação Financeira, afirma a SECEX que ele certamente saberia dos atrasos ocorridos, e deveria ter tomado providências para evitá-los. Dessa forma, entendeu a SECEX, o Sr. Marcus Aucélio deveria ser igualmente responsabilizado pelas irregularidades em análise.

Em 24 de junho de 2016, o Ministério Público de Contas, órgão vinculado ao TCU, recomendou ao Plenário do TCU que aplique ao Sr. Marcus a penalidade de inabilitação para o exercício de cargo em comissão ou

função de confiança no âmbito da Administração Pública, prevista no art. 60 da Lei 8.443/1992, pelo prazo de oito anos, além da multa prevista no art. 58, II, da referida lei, em seu valor máximo.

Na sessão Plenária realizada em 5 de outubro de 2016, o colegiado de ministros do TCU decidiu aplicar ao Sr. Marcus Aucélio a pena de multa no valor de R$30.000,00. Esta decisão está sujeita à interposição de recurso pelo interessado e/ou pelo Ministério Público de Contas. De acordo com os patronos da causa, a probabilidade de alteração do conteúdo da decisão num eventual recurso é remota, porquanto o órgão do TCU que apreciará dito recurso, o Plenário, é o mesmo que prolatou a decisão recorrida.

Por fim, é importante destacar que os órgãos competentes do Ministério Público Federal foram comunicados do teor do parecer citado, o que levou à instauração de um Inquérito Civil Público e de um Procedimento Investigatório Criminal, os quais se encontram em fase de instrução. Não há como assegurar que tais inquéritos não venham a resultar na abertura de processo judicial contra o Sr. Marcus Aucélio. Estes processos não têm qualquer relação com as atividades da Companhia ou com a atuação dos envolvidos enquanto administradores da Companhia.

Ações judiciais em desfavor do Sr. Luciano de Araújo Ferraz

O Sr. Luciano de Araujo Ferraz (“Sr. Luciano”), atualmente diretor jurídico da Companhia, é réu em ação civil de improbidade administrativa em curso na 1ª Vara Cível da Comarca de Ribeirão das Neves – MG (processo nº 5001377-11.2016.8.13.0231), juntamente com seu sócio em escritório de advocacia, o Sr. Otávio Junqueira Caetano (“Sr. Otávio”), e dois procuradores do município, Srs. Sebastião Espírito Santo de Castro e Sheldon Geraldo de Almeida. Na ação, o Ministério Público de Minas Gerais alega que o escritório de advocacia do qual o Sr. Luciano é sócio teria sido contratado de maneira irregular pela administração municipal de Ribeirão das Neves com inexigibilidade de licitação para a elaboração de pareceres e análise sobre projetos de lei específicos, contratos, convênios, procedimentos licitatórios e outros assuntos legais nas áreas de Direito Administrativo, Financeiro, Constitucional, incluindo apoio em processos de interesse da pessoa jurídica do município junto ao Tribunal de Contas, pelos quais o escritório teria recebido um pagamento bruto, em montante total de R$20.000,00. Alega, ainda, o Ministério Público Estadual que o objeto da contratação teria sido genérico e não teria especificado qual seria o trabalho singular para o qual se fazia necessária a presença de notável profissional ou quaisquer projetos, ações judiciais ou processos extrajudiciais que demandariam a atuação de escritório por seu alto grau de especificidade, não sendo, portanto, aplicável a hipótese de inexigibilidade.

O Ministério Público Estadual pleiteia a reparação dos danos no valor de R$20.000,00 e a condenação dos Srs. Luciano e Otávio nas seguintes penas: (i) suspensão dos direitos políticos de três a oito anos, (ii) pagamento de multa civil de até duas vezes o valor do dano, (iii) pagamento de multa civil de até cem vezes o valor da remuneração percebida e (iv) proibição de contratar com o Poder Público ou receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou indiretamente, ainda que por intermédio de pessoa jurídica da qual seja sócio majoritário, pelo prazo de três a cinco anos.

Em sua defesa prévia, o Sr. Luciano sustenta que a inexigibilidade era aplicável à contratação, em vista da singularidade das orientações jurídicas a serem emitidas e da notória especialização jurídica do Sr. Luciano, suportada por extensa atividade acadêmica e profissional na área do direito administrativo. A ação encontra- se pendente de juízo preliminar de admissibilidade e a defesa prévia do Sr. Luciano não foi apreciada até a data deste Formulário de Referência.

Na avaliação dos advogados responsáveis, é remota a possibilidade de perda nesse processo.

Em 18 de abril de 2016, com base nos mesmos fatos da ação de improbidade administrativa descritos acima, o Ministério Público de Minas Gerais apresentou denúncia crime contra o Sr. Luciano e seu sócio nos termos do artigo 89, parágrafo primeiro, da Lei 8.666/83, sob a acusação de ter ilegalmente se beneficiado de inexigibilidade de licitação, crime sujeito à pena de reclusão de 3 (três) a 5 (cinco) anos, e multa. A denúncia foi distribuída, em 23 de agosto de 2016, para a 3ª Vara Criminal de Ribeirão das Neves. A denúncia foi recebida, mas até a presente data o Sr. Luciano ainda não foi citado. Até a data deste Formulário de Referência, não houve decisão neste processo e, pelas mesmas razões explicadas acima, na avaliação dos advogados responsáveis é remota a possibilidade de perda nesse processo.

Estes processos não têm qualquer relação com as atividades da Companhia ou com a atuação dos envolvidos enquanto administradores da Companhia.

Investigação em desfavor do Sr. Paulo de Moura Ramos

Em 23 de setembro de 2016, o membro do conselho de administração da Companhia, Sr. Paulo de Moura Ramos, foi alvo de um mandado de condução coercitiva para prestar depoimento no âmbito da Operação Acrônimo da Polícia Federal, a qual está sendo realizada em termos sigilosos. De acordo com informações obtidas junto ao advogado do Sr. Paulo de Moura Ramos, as investigações não têm como objeto as atividades desempenhadas pelo Sr. Paulo na Companhia. Na data deste Formulário de Referência, não se tem conhecimento de qualquer indiciamento, denúncia ou processo judicial ou administrativo contra o Sr. Paulo de Moura Ramos decorrente das investigações realizadas no âmbito da Operação Acrônimo.

Não aplicável, pois o país de origem da Companhia e o país no qual os valores mobiliários por ela emitidos estão custodiados é o Brasil.

a) se a Companhia possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais a Companhia não adotou uma política:

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, embora sempre tenha trabalhado e sua gestão esteja baseada em análises de riscos. A Companhia durante o ano de 2015, visando o alinhamento com as melhores práticas do mercado e a otimização dos seus processos, realizou a consolidação dos seus riscos inerentes, fato que impulsionou a necessidade de estruturação de uma área que centralizasse e monitorasse a gestão dos riscos de toda a companhia.

A crescente demanda dos stakeholders, as novas regulamentações e os objetivos de crescimento da companhia fizeram com que a Companhia iniciasse o desenvolvimento do seu Sistema de Controles Internos visando:

 Assegurar que os controles da Companhia sejam adequados para reduzir os riscos sobre os objetivos operacionais, financeiros e de conformidade;

 Auxiliar os gestores do negócio na identificação, mitigação, monitoramento e supervisão dos riscos da Companhia;

 Garantir a aderência dos processos de negócio e sistemas de informação aos requerimentos de controle e conformidade;

 Monitorar o cumprimento das exigências regulatórias e legais pelas áreas de negócio da Companhia; e

 Assessorar as áreas da Companhia no monitoramento das práticas de Governança Corporativa. Durante o ano de 2015, a Companhia iniciou a estruturação da sua área de gestão de riscos e o mapeamento dos seus riscos. Logo, encontram-se em fase de elaboração todas as políticas, normas e diretrizes necessárias para a implantação integral de todo um ambiente baseado em riscos e controles previstos para serem concluídos até o final do ano de 2016.

b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i) riscos para os quais se busca proteção

A implantação do gerenciamento de riscos corporativos possibilitará aos administradores tratar com eficácia as incertezas, bem como os riscos e as oportunidades a elas associadas, a fim de melhorar a capacidade de gerar valor.

Para tanto a Companhia está estruturando um Dicionário de Riscos definindo as diversas classes de eventos que podem causar perdas a Companhia, agrupados conforme sua natureza, servindo para a identificação dos riscos aos quais a Companhia está exposta conforme disposto abaixo:

Classes Nº Categorias

Riscos Estratégicos 1.1 Riscos de Conjuntura

1.2 Risco de Imagem

Riscos Operacionais 1.3 Riscos Operacionais Riscos Financeiros 1.4 Riscos de Crédito Mercado

1.5 Risco de Crédito

1.6 Risco de Receita

1.7 Riscos de Compliance

1.8 Riscos de Taxa de Câmbio

1.9 Riscos de Taxa de Juros

2.0 Riscos de Liquidez

ii) os instrumentos utilizados para proteção Sistema de Controles Internos da Companhia:

Controles e Compliance Gestão de Riscos Processos Auditoria Interna - Elaboração e Gestão de normativos, políticas e procedimentos; -Alinhamento com a legislação aplicável a indústria; - Práticas de Governança Corporativa; Mapeamento de processos; e - Redesenho e otimização de processos. - Identificação dos Riscos inerentes a atividade da empresa (operacionais, financeiros, negócios e entity level); - Identificação e tratamento dos riscos residuais; - Elaboração da matriz de riscos e controles; - Identificação e priorização dos riscos e processos que deverão ser auditados; e - Classificação e Monitoramento. - Técnicas de controle; -Avaliação dos controles nos Processos desenhados; - Follow up dos pontos de controles identificados; - Operações; e - TI / ERPs. - Auditoria dos riscos financeiros; - Auditoria dos riscos operacionais; - Auditoria dos riscos de negócio; - SOX; - COSO; - COBIT; e - ITGCs.

Cabe a área de:

Compliance – (i) O monitoramento da conformidade do negócio com normas e regulamentações; (ii) Realizar a gestão de políticas e normativos internos; e (iii) Assessorar às áreas de negócio em questões de compliance regulatório e legal se mantém com as áreas Fiscal, Jurídico;

Gestão de Riscos – (i) A Gestão do processo de Enterprise Risk Management na companhia; (ii) Definir métricas e indicadores de riscos e realizar o monitoramento e reporte de resultados; e (iii) Assessoria aos gestores na identificação, mitigação, monitoramento e supervisão dos riscos da companhia.

Controles e Processos – (i) O desenho das atividades de controle e manutenção da matriz de riscos e controles; (ii) Gestão do processo de avaliação anual de controles-internos, SOX, avaliar da aderência dos

processos de negócio aos requerimentos de controle e conformidade; (iii) Assessorar no mapeamento e redesenho de processos internos; e (iv) Adequação dos sistemas de tecnologia da informação aos requerimentos de controle e conformidade.

Auditoria Interna – (i) Realizar trabalhos de auditoria operacional, financeira, contábil e investigativa, de acordo com o plano de auditoria anual aprovado pelo Comitê de Auditoria e Alta Administração da companhia; e (ii) Supervisionar o sistema de Fraude, Canal de Denúncia e solicitações do Comitê de Auditoria.

iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

As novas regulamentações e os objetivos de crescimento da Companhia, exigem uma adequada estrutura do Sistema de Controles Internos para a Companhia, para tanto o Sistema de Controles Internos será dividido por áreas de negócio capazes de operacionalizar suas atribuições, conforme proposição abaixo:

São áreas independentes subordinadas diretamente a Diretoria Estatutária e ao Conselho de Administração. A gestão de riscos será um tema regular da pauta das reuniões da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração e Comitê Financeiro com a finalidade de analisar a exposição a riscos da Companhia e a eventual redefinição de metas, objetivos e prioridades para atendimento do plano de negócios. As alterações no apetite a risco devem ser expressas pela aprovação de novos limites de riscos, pelo Conselho de Administração, observada a manifestação da Diretoria Estatutária.

c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação de efetividade da política adotada

a) a Companhia possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais a Companhia não adotou uma política;