Em 30 de junho de 2017, as controladas da Companhia eram parte em ações civis públicas (ações coletivas) questionando, dentre outros temas inerentes à distribuição de energia, falha no fornecimento, corte indevido da distribuição de energia elétrica, falha no atendimento, cobrança da Taxa de Iluminação Pública – TIP, dano ambiental e questionamento de transferência de controle acionário (quando da privatização da Companhia, da transferência do controle acionário da Companhia da União para a Brisk Participações S.A. (antiga denominação social da Equatorial S.A.), atual controladora da Companhia.
A maioria dessas ações coletivas são referentes aos anos 2000, antes da privatização das controladas da Companhia.
Adicionalmente, em 30 de junho de 2017 a CELPA era parte em duas execuções fiscais (Processos nº 2006.39.00.000151-6 e 2006.39.00.004659-8) originalmente ajuizadas para a cobrança de débitos de tributos federais decorrentes de compensações indeferidas pela Receita Federal do Brasil no valor histórico de R$190.781.570,79 (R$146.745.139,46 e R$44.036.431,33, respectivamente).
A CELPA, no entanto, optou por parcelar os débitos exigidos em referida execução fiscal, cujo saldo foi migrado para a anistia instituída pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada. Após a consolidação da anistia, ocorrida em 29/06/2011 a CELPA optou por liquidar o seu saldo com fundamento nos benefícios instituídos pelo artigo 33, da Medida Provisória nº 651, de 9 de julho de 2014, que concedeu aos contribuintes o direito de liquidar saldos de parcelamentos existentes, mediante o pagamento em dinheiro do equivalente a no mínimo 30% do seu saldo, e a liquidação do valor remanescente com a utilização de Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa da CSLL. Assim, a CELPA liquidou o parcelamento relativo a este débito e, atualmente, aguarda por uma homologação por parte da Receita Federal do Brasil.
A controlada CELPA é parte no processo 0065139-87.2009.8.14.0301, com valor da causa no importe de R$16.164.658,40, que discute a incidência de ICMS sobre a demanda contratada. Entretanto, na opinião dos assessores jurídicos internos da Companhia, conforme remansosa jurisprudência do Estado e Tribunais Superiores, a questão versa sobre um tributo de responsabilidade do Estado, e a CELPA é parte ilegítima para figurar no polo passivo da demanda. Risco de Perda: Possível.
A controlada CELPA é parte no processo 0496647-39.2016.8.14.0301, com valor da causa no importe de R$323.480.520,00, que discute a incidência de ICMS sobre a TUST e TUSD. Entretanto, na opinião dos assessores jurídicos internos da Companhia, como a questão versa sobre um tributo de responsabilidade do Estado, a CELPA seria parte ilegítima para figurar no polo passivo da demanda, conforme remansosa jurisprudência sobre o tema, tese corroborada inclusive pelo parecer do Ministério Público Estadual – MPE acostado no processo. Risco de Perda: Remota.
A controlada CEMAR é parte na Execução Fiscal nº 0007250-57.2012.4.01.3700 que trata sobre a cobrança de débitos relativos à COFINS do período de 1998 a 1999, no importe de R$21.040.670,17. Atualmente foi apresentado Recurso de Apelação em face da sentença que negou provimento aos Embargos à Execução opostos pela CEMAR. Risco de perda: Possível, embora os assessores jurídicos internos da Companhia tenham convicção quanto à prescrição dos débitos.
Trata-se de ação ajuizada pelas Centrais Elétricas do Pará – CELPA em face da ANEEL, na qual pretende obter tutela antecipada em caráter antecedente para determinar que a ANEEL abstenha- se de aplicar no cálculo da nova tarifa da CELPA o montante de exposição involuntária fixado nos Despachos nºs 2.642/2015 e 1.466/2016 144,41 MWmed e 134,58 MWmed e o correspondente montante de exposição voluntária remanescente (aplicando-se, em seu lugar, o montante de 156,92 MWmed no cálculo do reajuste e impedindo, inclusive, a imposição de penalidades pela
CCEE), até que este MM. Juízo decida em definitivo o correto montante de sua exposição involuntária para o ano de 2014. Ao final, pleiteia a confirmação da tutela antecipada em caráter antecedente inicialmente deferida, reconhecendo que o cálculo do reajuste tarifário da CELPA não poderá considerar qualquer montante de exposição voluntária para o ano de 2014. Caso seja mantido o valor originalmente fixado pela agência reguladora de exposição involuntária, a Companhia incorrerá em uma diminuição de tarifa da ordem de R$ 77.575.099,01 em 12 (doze) meses e em penalidades de até R$ 64.950.213,44 no âmbito da CCEE.
No âmbito da ação judicial, o pedido de tutela antecipada em caráter antecedente foi deferido para que a ANEEL se abstivesse de aplicar, no cálculo da tarifa da concessionária, os montantes de exposição involuntária definidos nos Despachos ANEEL n° 2.642/2015 e 1.466/2016. Diante de referida decisão preliminar, a ANEEL interpôs agravo de instrumento com pedido de efeito suspensivo, o qual não foi apreciado até o presente momento. Nesse contexto, considera-se o prognóstico de perda como possível.
No entendimento da Companhia, nenhuma dessas ações, de forma individual ou de maneira agregada, podem vir a impactar: (i) de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia e/ou de suas controladas; ou (ii) negativamente a imagem e/ou reputação da Companhia e/ou de suas controladas.
a. Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos
A Companhia não adota uma política formalizada de gerenciamento de riscos, mas tem como prática monitorar constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar no atingimento dos objetivos previstos no planejamento estratégico e operacional da Companhia, incluindo mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. Tais práticas encontram-se formalizadas em uma “Norma de Procedimento” da Gerência de Auditoria agregado à elaboração da AGR – Análise Geral de Riscos, a qual analisa o risco de forma consolidada, vez que a Companhia em si não está suscetível a variação.
Não obstante não possua uma política formalizada, a efetividade e adequação dos controles internos adotados pela Companhia com relação aos riscos descritos no item 4.1 são percebidas, considerando: Priorização dos riscos nos processos: Impacto dos riscos priorizados em cada processo, onde os
processos mais impactados pelos riscos mais relevantes e/ou com maior exposição serão priorizados no plano de auditoria interna.
Complexidade: Percepção de fatores que contribuem para aumentar o grau de complexidade dos processos, como por exemplo: características dos sistemas aplicativos, aspectos regulamentares, localidades envolvidas, tecnologia utilizada e estrutura organizacional.
Histórico de exceções: Percepção / ocorrência de problemas envolvendo as atividades do processo analisado.
Volumetria: Valores envolvidos em transações do processo. Representa relevância financeira do processo no contexto da Companhia, fato este que potencializa eventuais danos à companhia caso o risco se materialize.
A Companhia entende que não há necessidade de uma política formalizada, por entender que as práticas por ela adotadas – e descritas neste item 5.1 – são suficientes para lidar com os riscos aos quais está exposta. No entanto, a Companhia está estruturando sua Norma de Procedimento sob a forma de política, em conjunto com a implantação da Área de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, que alinhado as boas práticas de governança, objetiva identificar eventos que possam comprometer as estratégias da organização, avaliação de riscos, além da definição de estratégia de gerenciamento e monitoramento contínuo do grau de exposição.
b. Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos
Não aplicável tendo em vista que a Companhia ainda não adota uma política formalizada de gerenciamento de riscos.
A Companhia entende que não há necessidade de uma política formalizada, por entender que as práticas por ela adotadas – e descritas neste item 5.1 – são suficientes para lidar com os riscos aos quais está exposta. No entanto, a Companhia está estruturando sua Norma de Procedimento sob a forma de política, em conjunto com a implantação da Área de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, que alinhado as boas práticas de governança, objetiva identificar eventos que possam comprometer as estratégias da organização, avaliação de riscos, além da definição de estratégia de gerenciamento e monitoramento contínuo do grau de exposição.
c. Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
Internos, que alinhado as boas práticas de governança, objetiva identificar eventos que possam comprometer as estratégias da organização, avaliação de riscos, além da definição de estratégia de gerenciamento e monitoramento contínuo do grau de exposição.
A Companhia supervisiona a eficiência de seus controles internos com o suporte dos seguintes profissionais:
Gerente Corporativo de Auditoria Interna; Diretor Presidente;
Diretor Vice-Presidente de Operações; Diretoria de Estratégia e Regulação; Gerente de Assuntos Regulatórios; e
Membros do Comitê de Auditoria da Companhia.
A Auditoria Interna seleciona, desenvolve e realiza avaliações contínuas visando se certificar da presença e eficácia dos mecanismos de controle interno, fornecendo informações essenciais para avaliação dos gestores. O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona o desenvolvimento e o desempenho do controle interno, considerando o Ambiente de Controle (aplicação das normas da organização, desempenho e a integridade dos valores éticos), Avaliação de Riscos (internos e externos que possam afetar à realização dos objetivos da Companhia, avaliando, inclusive, os impactos de mudanças), Atividades de Controle (propondo ações corretivas necessárias à mitigação de riscos) e avalia a natureza e o escopo das atividades de monitoramento evitando tentativas de burlar os controles, assim como avalia a correção de deficiências por parte da Administração.