Patrimônio líquido a Capital social

O capital social da B3, totalmente subscrito e integralizado, é de R$3.198.655 e está representado por 2.059.138.490 (2.059.138.490 em 31 de dezembro de 2017) ações ordinárias nominativas com direito a voto e sem valor nominal dos quais, 2.043.978.062 ações ordinárias encontram-se em circulação em 30 de setembro de 2018 (2.039.159.430 em 31 de dezembro de 2017).

Em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 28 de março de 2017, foi aprovada a emissão de 244.138.490 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com o aumento do capital social, em decorrência da combinação de negócios com a CETIP, no montante global de R$4.724.080, dos quais R$658.416 foram alocados ao capital social e R$4.065.664 destinados à reserva de capital, passando o capital da B3 para R$3.198.655.

A B3 está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 2.500.000.000 de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

b. Ações em tesouraria

A seguir demonstramos a movimentação das ações em tesouraria no período:

Quantidade Valor

Saldos em 31 de dezembro de 2017 19.979.060 221.759

Ações alienadas – Plano de ações e opções de ações (4.818.632) (53.483)

Saldos em 30 de setembro de 2018 15.160.428 168.276

Custo médio das ações em tesouraria (R$ por ação) 11,10 Valor de mercado das ações em tesouraria 354.754

c. Reservas de reavaliação

Constituídas em decorrência das reavaliações de obras de arte da B3 e dos imóveis da controlada BVRJ em 2007, com base em laudos de avaliação firmados por peritos avaliadores independentes.

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d. Reserva de capital

Refere-se, substancialmente, aos valores originados quando da incorporação das ações da Bovespa Holding em 2008, e a outros eventos societários permitidos pela Lei das Sociedades Anônimas, tais como (i) incorporação ao capital social, (ii) resgate, reembolso ou compra de ações, e (iii) eventos associados ao plano de opção de ações e plano de ações.

e. Reservas de lucros

(i) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva legal não está sendo constituída em função de seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassar 30% do capital social.

(ii) Reservas estatutárias

Possuem a finalidade de compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da B3, assegurando a boa liquidação e o ressarcimento de prejuízos decorrentes da intermediação de operações realizadas em seus pregões e/ou registradas em quaisquer de seus sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e nos serviços de custódia.

Conforme disposição estatutária, o Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da reserva estatutária suficiente para o atendimento de suas finalidades, propor que parte dos valores integrantes da aludida reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia.

f. Dividendos e juros sobre capital próprio

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária.

Os juros sobre o capital próprio deliberados referentes ao resultado do período estão demonstrados no quadro a seguir: Descrição Data de deliberação Data de pagamento Bruto por ação (R$) Valor Total Bruto

Juros sobre capital próprio 13/04/2018 08/05/2018 0,097931 200.000 Juros sobre capital próprio 22/06/2018 10/07/2018 0,221147 452.000 Juros sobre capital próprio 14/09/2018 05/10/2018 0,176132 360.000

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g. Lucro por ação

Consolidado

Básico 2018 2017

3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado

Numerador

Lucro líquido disponível para os acionistas da B3 465.364 1.504.522 336.263 780.130 Denominador

Média ponderada de ações em circulação 2.039.194.269 2.043.135.963 2.038.830.891 1.979.078.771

Lucro por ação básico (em R$) 0,228210 0,736379 0,164929 0,394188

Consolidado

Diluído 2018 2017

3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado

Numerador

Lucro líquido disponível para os acionistas da B3 465.364 1.504.522 336.263 780.130 Denominador

Média ponderada de ações em circulação ajustada pelos

efeitos dos planos de ações e de opções de ações 2.050.000.931 2.053.954.571 2.048.729.987 1.989.002.296

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16 Transações com partes relacionadas

Ativo / (passivo) Receita / (despesa)

2018 2017

Descrição 30/09/2018 31/12/2017 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado Banco B3 S.A. (1)

Contas a receber 1.157 1.214 - - - -

Juros sobre capital próprio a receber - 5.304 - - - -

Contas a pagar (164) (162) - - - -

Ressarcimento de despesas - - 3.345 9.898 3.180 9.518 Receitas com taxas - - 26 74 4 14

Despesa com taxa - - (550) (1.588) - -

BM&F (USA) Inc. (1) Contas a pagar (82) (68) - - - -

Despesas diversas - - - (586) (144) (777)

BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (1) Despesas diversas - - (305) (1.521) (569) (1.765) BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados Contas a receber 175 310 - - - -

Contas a pagar (43) (283) - - - -

Doação e contribuição - - (5.118) (7.857) (894) (2.826) Ressarcimento de despesas - - 669 2.078 876 2.386 CETIP S.A. - Mercados Organizados (1) Receita de anuidade - - - - - 18

Despesas com custódia - - - - - (382)

Juros sobre capital próprio - - - - - 27.800 Cetip Lux (1) Contas a pagar (1.875.007) (1.559.766) - - - -

Juros sobre empréstimos - - (23.998) (66.290) (32.200) (32.200) Variação cambial empréstimos - - (68.335) (321.094) (64.690) (64.690) Outras partes relacionadas Contas a receber 92 76 - - - -

Contas a pagar (3) (106) - - - -

Ressarcimento de despesas - - 537 1.552 112 259

Despesas com cursos - - (49) (92) (398) (879) Doações - - - (137) (561) (2.021) Despesas diversas - - (434) (1.957) (447) (2.295)

(1) Empresas controladas incluídas no processo de consolidação.

A B3 possui política de transações com partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que visa estabelecer regras para assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da B3 e de seus acionistas.

A BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados - BSM (BSM) é uma associação civil sem finalidade lucrativa e tem por finalidade analisar, supervisionar e fiscalizar as operações e as atividades das sociedades dos Participantes de Negociação e dos Agentes que desenvolvem atividades de compensação e liquidação de

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operações e/ou de custódia que atuam nos mercados de bolsa e de balcão organizado administrados pela B3. Além dessas atribuições, a BSM incorporou as atividades de autorregulação dos mercados organizados de valores mobiliários.

A B3 possui um acordo de transferência e de recuperação de custos firmado com a BSM, o qual prevê o reembolso à B3 do valor pago por conta de despesas relativas à contratação de recursos e à infraestrutura, disponibilizados à BSM para auxílio na execução de suas atividades de supervisão. Tais custos são apurados mensalmente de acordo com metodologia definida em contrato firmado entre as partes e também englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, uma vez que tal mecanismo é administrado pela BSM.

A B3 faz contribuições com a finalidade de complementar o financiamento das atividades da BSM, bem como transferências regulares de multas por falha de liquidação financeira e entrega de ativos, realizadas para a BSM conforme estabelecido no Ofício Circular 044/2013 da B3.

As despesas diversas de outras partes relacionadas referem-se principalmente a serviços advocatícios prestados pelo escritório Barbosa Mussnich Aragão - Advogados (BMA) na operação de combinação de negócios com a CETIP. A administração entendeu que o escritório BMA é parte relacionada, pois um de seus sócios é membro do Conselho de Administração da B3. A contratação ocorreu dentro dos critérios estabelecidos pela política de partes relacionadas e demais situações envolvendo conflitos de interesse da B3.

b. Remuneração do pessoal-chave da Administração

Em 30 de setembro de 2018, o pessoal-chave da Administração inclui os Conselheiros e Diretores Estatutários. Até 31 de dezembro de 2017 eram considerados pessoal-chave da Administração os Conselheiros, Diretores Estatutários, Diretor de Auditoria, Diretor de Riscos Corporativo, Diretor do Banco B3 e Diretora de Recursos Humanos.

2018 2017

Benefícios a administradores 3º Trimestre Acumulado 3º Trimestre Acumulado

Administradores

Benefícios de curto prazo (salários, participação nos

lucros, etc.) 7.894 23.624 9.059 23.735 Remuneração baseada em ações (1) 16.032 41.105 17.113 39.769 Benefícios de rescisão de contrato de trabalho (2) - - - 97.942

Conselho da Administração

Benefícios de curto prazo (salários, participação nos

lucros, etc.) 2.492 8.919 2.270 7.442 Remuneração baseada em ações (1) 968 2.904 452 1.678

(1) Refere-se às despesas apuradas no período relativas à remuneração baseada em ações, acrescidas de encargos trabalhistas e previdenciários, e opções de ações do pessoal-chave da Administração, despesas estas reconhecidas conforme critérios descritos na Nota 18.

(2) Referia-se a benefícios de rescisão do pessoal-chave da Administração (Antecipação do Plano Stock Grant) devido principalmente à combinação de negócio.

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