Patrimônio líquido 1 Capital social

Seguem abaixo os eventos que impactaram o capital social da Companhia: (i) Cisão parcial, sem cancelamento de ações no montante de R$2.097.566; (ii) Redução de capital, sem cancelamento de ações no montante de R$699.463; e (iii)Aumento de capital, com a incorporação da Tietê S.A., com o consequente

aumento de capital social no valor de R$98.339.

A seguir está apresentada a composição acionária da Companhia:

As movimentações descritas a seguir foram deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de outubro de 2015, com exceção ao item de transferência de ações, que foi celebrado por meio de um compromisso de compra e venda de ações, nesta mesma data.

Consolidado

2015 2014 2014

CIRCULANTE

Pesquisa e desenvolvimento 8.730 - 33.134

Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico Tecnológico 856 - 2.686

Ministério de Minas e Energia 428 - 1.343

Eficiência energética - - 11.842 Subtotal 10.014 - 49.005 NÃO CIRCULANTE Pesquisa e desenvolvimento 9.591 - 41 Eficiência energética - - 26.984 Subtotal 9.591 - 27.025 Total 19.605 - 76.030 Controladora

AES Tietê Energia

Acionistas Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

AES Holdings Brasil Ltda. 300.000.001 7 46,15% 462.300.052 - 24,25%

BNDESPar 300.000.000 50.000.000 53,85% 107.870.009 431.480.036 28,29%

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - - 0,00% 30.258.222 121.032.888 7,94%

Outros - - 0,00% 150.665.251 602.661.004 39,52%

Total das ações 600.000.001 50.000.007 100,00% 751.093.534 1.155.173.928 100,00%

Quantidade Quantidade Antes da reorganização Participação total (%) Após a reorganização Participação total (%)

Os detalhes das movimentações acima descritas estão contemplados na nota

explicativa

n

O capital social subscrito e integralizado é de R$262.018, dividido em 1.906.267.462 ações, sendo 751.093.534 ações ordinárias e 1.155.173.928 ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

O capital social autorizado é de R$4.600.000 sendo R$2.383.260 em ações ordinárias e R$2.216.740 em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

21.2 Reservas

(a) A reserva especial de ágio foi gerada pelos seguintes eventos: (i) incorporação do ágio da controladora AES Gás Ltda. no montante de R$266.740, dos quais R$59.811 foram capitalizados, remanescendo na conta de reserva o montante de R$206.929; (ii) incorporação do ágio da AES Tietê Participações S.A. no montante de R$25.617, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada

em 28 de setembro de 2007; e (iii) incorporação do ágio da AES Brazilian Energy

Holdings no montante de R$108.652 em 31 de dezembro de 2015 como parte da reorganização societária. De acordo com o permitido na Instrução CVM nº 319, na

Quantidade %

Transferência de ações BNDES para AES

Holdings Brasil

Conversão de ações da BNDESPAR

Conversão de ações da AES Holdings Brasil Desdobramento de ações Incorporação da AES Tietê - não controladores Quantidade % Acionistas

AES Holdings Brasil Ltda. 300.000.001 50,00 52.819.838 - 4 462.300.052 - 462.300.052 61,55

BNDESPar 300.000.000 50,00 (52.819.838) (164.855.535) - 107.870.009 - 107.870.009 14,36

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - - - - - - 30.258.222 30.258.222 4,03

Outros - - - - - - 150.665.251 150.665.251 20,06

Total das ações 600.000.001 100 - - 164.855.535 4 570.170.061 180.923.473 751.093.534 100,00

Quantidade % Transferência de ações BNDES para AES Holdings Brasil

Conversão de ações da BNDESPAR

Conversão de ações da AES Holdings Brasil Desdobramento de ações Incorporação da AES Tietê - não controladores Quantidade % Acionistas

AES Holdings Brasil Ltda. 7 - - - (7) - - - -

BNDESPar 50.000.000 100,00 - 279.298.508 - 431.480.036 - 431.480.036 37,35

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - - - - - - 121.032.888 121.032.888 10,48

Outros - - - - - - 602.661.004 602.661.004 52,17

Total das ações 50.000.007 100,00 - 279.298.508 (7) 431.480.036 723.693.892 1.155.173.928 100,00

2014 2015

Ordinárias Ordinárias

Preferenciais Preferenciais

Composição dos saldos das reservas: 2015 2014

Reservas de capital:

Reserva especial de ágio na incorporação (a) 341.198 -

Remuneração das imobilizações em curso – capital próprio 9.405 -

Ações e opções de ações outorgadas (b) 1.950 -

Subtotal 352.553 -

Avaliação patrimonial/Outros resultados abrangentes:

Ajuste de avaliação patrimonial (c.1) 920.607 743.601

Plano de previdência privada - ganhos (perdas) atuariais (c.2) 2.500 (355.087)

Subtotal 923.107 388.514

Reservas de lucro:

Reserva legal (d) 52.404 214.512

Reserva estatutária - 118.446

Proposta de distribuição de dividendos adicionais 428.384 -

Subtotal 480.788 332.958

Total 1.756.448 721.472

medida em que seja realizado o benefício fiscal da reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido da Companhia, este benefício poderá ser capitalizado em favor da AES Holding Brasil Ltda. e da BNDESPAR, sendo garantido aos demais acionistas a participação nesse aumento de capital, de forma a manter sua participação acionária na Companhia.

(b) É composta por outorga de ações e opções de compra de ações da The AES Corporation aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestam serviços à Companhia. Essa reserva poderá ser utilizada para aumento de capital em favor da The AES Corporation após o aporte de recursos através da entrega das ações aos colaboradores da Companhia, sendo garantido aos demais acionistas a participação nesse aumento de capital, de forma a manter sua participação acionária na Companhia.

(c) Em 31 de dezembro de 2015, o saldo dos ajustes de avaliação patrimonial/outros resultados abrangentes era composto pelo custo atribuído de seus ativos imobilizados e pelo ganho atuarial do plano de pensão.

(c.1) Ajuste de Avaliação Patrimonial (Custo atribuído ao ativo imobilizado): A Companhia decidiu atribuir novo custo aos saldos de seus ativos imobilizados na data-base da transição para a adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos (CPCs), em 1 de janeiro de 2009. Assim, foi elaborado um laudo de avaliação do ativo imobilizado da Companhia. Na data de transição o valor desta mais valia, no montante de R$1.437.623, foi registrado no ativo imobilizado em contrapartida ao patrimônio líquido, na rubrica “Ajuste de Avaliação Patrimonial”, líquido dos efeitos tributários os quais estão classificados como “Tributos e contribuições sociais diferidos” no passivo não circulante, e serão realizados na medida em que a mais valia dos bens vinculados a ela seja depreciada/amortizada ou alienada. O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete exatamente o montante transferido da incorporada AES Tietê.

(c.2) Outros resultados abrangentes relacionado ao ganho atuarial do plano de pensão apresenta um saldo de R$2.500, líquido de imposto de renda e contribuição social. O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete exatamente o montante transferido da incorporada AES Tietê.

(d) A reserva legal foi cindida no processo de reorganização societária, sendo o montante de R$182.605, transferido para a Brasiliana Participações, ficando um saldo remanescente de R$31.907. Posteriormente, houve os seguintes incrementos: R$8.497 devido à incorporação da AES Tietê e R$12.000 devido à destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (vide nota explicativa nº 22), perfazendo o total de R$52.404 em 31 de dezembro de 2015. Nesta mesma data, a Companhia já atingiu o limite permitido por lei, visto que esta reserva já equivale a 20% do capital social.