O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 1.500.000.000 ações ordinárias e 3.000.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias.
A reconciliação do número de ações ordinárias e preferenciais, em circulação, no início e no fim dos exercícios é apresentada a seguir:
Em 31/12/2013 estão subscritas e integralizadas 573.627.483 ações ordinárias e 1.146.031.245 ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 19.249.181 (líquido dos custos de aumento de capital). A composição acionária está assim representada:
2013 2012
Provisão para passivos ambientais 105.663 66.931
Parcela do Circulante 15.149 24.536
Parcela do Não-circulante 90.514 42.395
Consolidado
2013 2012
O rdinárias Pre fe re nciais O rdinárias Pre fe re nciais
Saldo no início do período 571.929.945 1.128.534.345 571.929.945 1.132.968.411
Aquisições de ações para tesouraria - - - (2.693.000)
Exercício de opções de compra de ações - 3.751.057 - 558.363
Outras movimentações - - - (2.299.429)
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS DA CONTROLADORA E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
As ações preferenciais não têm direito a voto, não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias na distribuição de lucros, além de ter prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação da Companhia.
b) Ações em tesouraria
A movimentação das ações em tesouraria está assim representada:
Em 31/12/2013, a Companhia mantinha em tesouraria 13.745.843 ações preferenciais pelo valor de R$ 238.414. Estas ações serão utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo” da Companhia ou mantidas em tesouraria para posterior cancelamento. Em 2013, foram utilizadas 3.751.057 ações para atendimento dos exercícios de opções de ações (558.363 em 31/12/2012), com perdas de R$ 51.269 (R$ 10.572 em 31/12/2012) registrados em reserva de investimento e capital de giro. O custo médio de aquisição das ações preferências em tesouraria é de R$ 17,34.
c) Reservas de lucros
I) Legal - pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos.
II) Incentivos fiscais - pela legislação societária brasileira, a Companhia pode destinar, para a reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações e subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo dos dividendos.
III) Investimentos e Capital de Giro - é composta pela parcela de lucros não distribuídos aos acionistas, e inclui as reservas estatutárias previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente depois de considerados os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações.
d) Ajustes de avaliação patrimonial - são compostos pelos ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira, ganhos e perdas não realizadas em hedge de investimento líquido, ganhos e perdas não realizadas em coberturas de fluxo de caixa e ganhos e perdas não realizadas em ativos financeiros disponíveis para venda, despesa com plano de opções de ações reconhecido e pelas opções de ações exercidas e efeitos de acionistas não controladores sobre entidades consolidadas. Os efeitos de acionistas não controladores sobre entidades consolidadas são compostos por (i) variações de participação decorrentes da consolidação do Paraopeba – Fundo de Investimento Renda Fixa (Nota 3.1), relativos aos montantes
Acionistas O rd. % Pre f. % Total % O rd. % Pre f. % Total %
Metalúrgica Gerdau S.A. e subsidiária* 449.712.654 78,4 252.841.484 22,1 702.554.138 40,9 449.712.654 78,4 252.841.484 22,1 702.554.138 40,9 Investidores institucionais brasileiros 29.436.374 5,1 171.866.798 15,0 201.303.172 11,7 26.937.159 4,7 180.724.706 15,8 207.661.865 12,1 Investidores institucionais estrangeiros 21.919.936 3,8 562.964.554 49,1 584.884.490 34,0 23.148.777 4,0 530.037.997 46,2 553.186.774 32,2 Outros acionistas 70.860.981 12,4 144.612.566 12,6 215.473.547 12,5 72.131.355 12,6 164.930.158 14,4 237.061.513 13,8 Ações em tesouraria 1.697.538 0,3 13.745.843 1,2 15.443.381 0,9 1.697.538 0,3 17.496.900 1,5 19.194.438 1,0 573.627.483 100,0 1.146.031.245 100,0 1.719.658.728 100,0 573.627.483 100,0 1.146.031.245 100,0 1.719.658.728 100,0 * A Metalúrgica Gerdau S.A. é a controladora da Companhia e a Stichting Gerdau Johannpeter é a entidade controladora da Companhia em última instância.
C omposição acionária 2013 2012 Açõe s O rdinárias R$ Açõe s Pre fe re nciais R$ Açõe s O rdinárias R$ Açõe s Pre fe re nciais R$ Saldo inicial 1.697.538 557 17.496.900 289.683 1.697.538 557 13.062.834 236.642 Recompras - - - - - - 2.693.000 44.932 Exercício de opção de compra de ações - - (3.751.057) (51.269) - - (558.363) (10.572) Outras movimentações - - - - - - 2.299.429 18.681 Saldo final 1.697.538 557 13.745.843 238.414 1.697.538 557 17.496.900 289.683 2012 2013
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS DA CONTROLADORA E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
investidos pela Companhia e suas controladas em comparação com os montantes de investimento detidos por entidades não consolidadas (partes relacionadas) (ii) reclassificação de saldos entre o patrimônio líquido atribuído a participação dos acionistas controladores e o atribuído a participação dos acionistas não-controladores, como conseqüência de complemento decorrente de aquisição de participação adicional em empresas já controladas pela Companhia; e (iii) variações decorrentes de aumento (redução) na participação em controladas oriundas de aumento de capital, aquisições (alienações) de participação adicional, além de diluições de participação de qualquer natureza.
e) Dividendos e juros sobre o capital próprio - os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuou no exercício, o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei Nº 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentação deste valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O benefício fiscal referente ao imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício foi de R$ 109.942 (R$ 40.467 em 31/12/2012).
O montante de juros sobre o capital próprio e dividendos creditados no exercício foi de R$ 476.667 e corresponde ao total devido para atendimento ao dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado, consoante disposição estatutária, conforme demonstrado a seguir:
O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma do estatuto social.