Patrimônio líquido--Continuação

Capital social--Continuação

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 28 de abril de 2017, os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 1.405.333, passando este de R$ 7.251.503 para R$ 8.656.837, com a emissão de 93.123.707 novas ações em favor de todos os acionistas, de forma igualitária, com bonificação de 15% em ações, mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de maio de 2017, foi aprovada a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 5,87 por ação, todas destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 10º Programa do Plano de Opção de Compra, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Programa”). Em decorrência da emissão aprovada, com o consequente aumento de capital de R$ 5.967, com a emissão de 1.016.600 ações, o capital social da Companhia passa de R$ 8.656.837 dividido em 713.948.420 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 8.662.804, dividido em 714.965.020 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de maio de 2017, os acionistas aprovaram por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, o preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de colocação de ações, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com o consequente aumento de capital social da Companhia, no montante de R$1.730.088, mediante a emissão de 157.280.772 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, passando o capital social de R$8.662.804 para R$10.392.892 dividido em 872.245.792 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, a fim de viabilizar a Oferta, as quais possuem características idênticas àquelas das ações já existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas e direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar.

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4.3. Patrimônio líquido--Continuação

A composição acionária do capital social da Companhia está demonstrada no quadro abaixo:

30/06/2017 31/12/2016 Quantidade de ações (**) Capital social (%) Quantidade de ações (**) Capital social (%) Demais acionistas 642.339.057 73,6 480.421.916 78,6

Canada Pension Plan Investment Board(*) 83.612.465 9,6 30.902.600 5,1

Dynamo 65.001.834 7,5 35.851.388 5,9 Blackrock (*) 47.136.516 5,4 30.320.577 5 Conselho de Administração 30.184.289 3,5 31.360.930 5 Diretoria 2.386.227 0,3 1.277.493 0,2 Ações em Tesouraria 1.585.404 0,2 1.378.613 0,2 Total 872.245.792 100 611.513.517 100

(*) Acionistas com sede no exterior; e

(**) A Companhia divulga somente os acionistas que detém a quantidade de ações superior a 5% do capital social, os demais acionistras detinham participação inferior a 5,0% no encerramento dos exercícios / períodos.

As informações acima referem-se a posição acionária mais recente informada pelos acionistas que atingiram 5% ou mais de participação até 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, através do formulário a que se referem aos artigos 11 e 12 da ICVM 358.

Custo com captação de recursos

Os custos de transações incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais no montante de R$ 83.009 líquido do efeito tributário (R$50.727 em 31 de dezembro de 2016) estão destacados como conta redutora do patrimônio líquido, deduzidos os efeitos fiscais. No período de seis meses findos em 30 de junho de 2017, registramos o montante de R$ 32.282, referente aos custos incorridos pela a Oferta Restrita de Ações. Conforme informado na nota explicativa 1.1.

Ações em tesouraria

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o valor das ações em tesouraria da Companhia é de R$20.573, dividido em 1.585.404 ações ordinárias pós-desdobramento de ações.

O correspondente valor de mercado em 30 de junho de 2017 era de R$18.945 (R$16.474 em

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4.3. Patrimônio líquido--Continuação

Reserva de capital

Representada pelo registro contábil do plano de opções de ações para funcionários e diretores

no montante de R$226.633 (R$202.206em 31 de dezembro de 2016).

Reservas de lucros

Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, no montante de R$10.392.893 em 30 de junho de 2017 (R$7.188.653 em 31 de dezembro de 2016). Atingindo esse limite, a Assembleia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

A Companhia possui o montante de R$643.996 em 30 de junho de 2017 (R$2.049.329 em 31 de dezembro de 2016) que se refere a reserva legal, reserva de retenção de lucros, reserva de lucros a realizar e reserva especial.

Reserva legal

É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital. Em 30 de junho de 2017, a Companhia possui o montante R$252.162 (R$252.162 em 31 de dezembro de 2016).

Reserva de retenção de lucros

A Companhia aumentou seu capital em R$1.405.333 mediante a capitalização de parte do saldo da reserva de retenção de lucros.

Conforme estabelecido pelo artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a assembleia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício 2016 prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Companhia possui o montante remanescente nessa reserva de R$62.628 em 30 de junho de 2017 (R$1.467.961 em 31 de dezembro de 2016).

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 a Companhia apresentou um prejuízo acumulado no período no montante de R$145.589 (Lucro de R$283.414 em 30 de junho de 2016).

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4.3. Patrimônio líquido--Continuação

Reserva de lucros a realizar

No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:

(i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e

(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo

pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social (propriedades para investimento).

Em 2016 foi realizado o saldo integral da reserva referente a exercícios anteriores a 2016, no montante de R$111.567, sendo destinados R$70.543 para reserva especial, e o montante de R$41.024 para dividendos propostos.

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 o saldo a reserva de lucros a realizar corresponde a R$40.408.

Dividendos

Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação em vigor.

Reserva especial para dividendos obrigatórios não distribuídos

Conforme estabelecido pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos não serão obrigatórios no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que o permitir a situação financeira da Companhia. Em 30 de junho de 2017, a Companhia possui o montante de R$288.798 (R$288.798 em 31 de dezembro de 2016) registrado na Reserva especial para dividendos obrigatórios não distribuídos.

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