Patrimônio líquido

Banco BTG Pactual S.A. a. Capital social

Em 30 de junho de 2015, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, é composto de 2.714.902.212 de ações (31 de dezembro de 2014 – 2.714.902.212), sendo 1.390.671.404 ações ordinárias (31 de dezembro de 2014 – 1.390.671.404), 508.380.404 ações preferenciais classe A (31 de dezembro de 2014 – 508.380.404) e 815.850.404 ações preferenciais classe B (31 de dezembro de 2014 – 815.850.404), todas nominativas e sem valor nominal.

As ações ordinárias terão, cada uma, direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e participarão, em igualdade de condições com as ações preferenciais Classe A e as ações preferenciais Classe B, na distribuição dos lucros.

As ações preferenciais Classe A e B não terão direito a voto, terão prioridade no reembolso de capital sem prêmio e participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos lucros.

As ações preferenciais Classe A terão direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição em decorrência de alienação de controle do Banco, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento de valor por ação no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

As ações preferenciais Classe B serão conversíveis em ações ordinárias, mediante simples pedido por escrito de seu titular ou do Banco, sem necessidade de deliberação e reunião de conselho ou acionista, desde que (i) tal conversão ocorra por ocasião da emissão de novas ações pelo Banco, dentro ou não do limite do capital autorizado (salvo se o acionista a converter seja BTG Pactual Holding S.A.) (ii) após a conversão, BTG Pactual Holding S.A. (ou sociedade que venha a lhe suceder a qualquer título, inclusive por força de incorporação, fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária) continue detendo, direta ou indiretamente, mais do que 50% das ações ordinárias de emissão do Banco e (iii) seja sempre observado acordo de acionistas do Banco. Serão conversíveis em ações preferenciais Classe A, a pedido de seu titular, e desde que (i) a Companhia seja uma companhia aberta com suas ações listadas em bolsa de valores e (ii) seja sempre observado o acordo de acionistas do Banco.

Banco BTG Pactual Quantidade

Preferenciais

Ordinária Class A Class B Total

Em circulação em 30 de junho de 2015 1.390.671.404 508.380.404 815.850.404 2.714.902.212

b. Reserva legal

Constituída semestralmente à alíquota de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra destinação, limitada a 20% do capital social.

c. Reserva estatutária

De acordo com o Estatuto, esta reserva tem por finalidade a manutenção de capital de giro, e seu montante está limitado ao saldo do capital social.

d. Reserva de lucros a realizar

Constituída em função do resultado não distribuído apurado na agência no exterior.

e. Distribuição de lucros

Os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 1% sobre o lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Em 25 de fevereiro de 2015, o Banco aprovou a distribuição de dividendos, referente a resultados de períodos anteriores, equivalentes a R$0,04 por ação, no valor de R$106.130. O pagamento de tais dividendos, ocorreu em 10 de março de 2015.

Em 30 de dezembro de 2014 o Banco provisionou R$298.200, referente a juros sobre capital próprio, equivalentes a R$0,11 por ação, que gerou R$119.280 e benefício fiscal. Tais montantes foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração em dezembro de 2014 e pagos em 10 de março de 2015.

Em 30 de junho de 2015 o Banco provisionou R$422.000 (30 de junho de 2014 – R$301.800), referente a juros sobre capital próprio, equivalentes a R$0,16 por ação (30 de junho de 2014 - R$0,11 por ação), que gerou R$168.800 (2013 – R$120.720) de benefício fiscal. Tais montantes foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração em 30 de junho de 2015 (30 de junho de 2014 – 05 de agosto de 2014).

Em 30 de junho de 2015, o banco não provisionou dividendos. Em 30 de junho de 2014 o Banco provisionou R$146.639), referente a dividendos sobre lucro do exercício, equivalentes a R$0,05 por ação. Tais montantes foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração em 05 de agosto de 2014.

BTG Investments, LP a. Capital social

Em 30 de junho de 2015, o capital social da BTGI, totalmente subscrito e integralizado, é composto de 2.714.902.212 de ações (31 de dezembro de 2014 – 2.714.902.212), sendo 1.674.623.797 ações ordinárias classe A (31 de dezembro de 2014 – 1.674.623.797), 277.707.809 ações ordinárias classe B (31 de dezembro de 2014 – 277.707.809), 680.144.277 ações ordinárias classe C (31 de dezembro de 2014 – 680.144.277) e 82.426.339 ações ordinárias classe D (31 de dezembro de 2014 – 82.426.329).

Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 20 de novembro de 2014, foi aprovada a conversão de 18.835.398 ações classe D em ações classe C.

Em Reunião Geral de Sócios, realizada em 6 de junho de 2014, foi aprovada a conversão de 3.101.121 ações Classe D em ações Classe C.

BTG Investment LP Ações Ordinárias - Quantidade Class A Class B Class C Class D Total

Em circulação em 30 de junho de 2015 1.674.623.797 277.707.809 680.144.277 82.426.329 2.714.902.212

Em circulação em 31 de dezembro de 2014 1.674.623.797 277.707.809 680.144.277 82.426.329 2.714.902.212 Classe A – Ações Classe A atribui a seu detentor o direito a um voto por ação. Em caso de liquidação ou dissolução da Companhia, os detentores de ações Classe A têm direito a dividir igualmente e proporcionalmente os ativos excedentes da Companhia.

Classe B – Ações Classe B não possuem direito a voto. Em caso de liquidação ou dissolução da Companhia, os detentores de ações Classe B têm direito a dividir igualmente e proporcionalmente os ativos excedentes da Companhia.

Classe C – As ações ordinárias autorizadas Classe C correspondem à participação mantida pelo mercado após a oferta inicial de ações. As ações ordinárias Classe C participam nos resultados e distribuições da Companhia de acordo com a sua proporção no capital.

Classe D – As ações ordinárias autorizadas Classe D são mantidas pelos investidores que contribuíram no aumento de capital da Companhia ocorrida em dezembro de 2010. As ações ordinárias Classe D participam nos resultados e distribuições da Companhia de acordo com a sua proporção no capital. Os detentores das ações Classe D possuem certos direitos de veto relativos à transferência ou liquidação de capital.