Plano de opções de ações

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2012, os acionistas da Companhia aprovaram um Plano de Opções de ações para administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, que passou a vigorar a partir da mesma data. O Plano de Opções é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá ao seu critério instituir um Comitê para a gestão do Plano de Opções.

O Plano de Opções está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 5% do capital social da Companhia. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade máxima de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia.

Em 28 de maio de 2012, o Conselho de Administração aprovou a primeira outorga de opções no âmbito do Plano de Opções. O total de opções objeto da primeira outorga do Plano de Opções é de 386.404 opções, sendo 68.231 opções do Lote I e 318.173 opções do Lote II.

Em 27 de maio de 2013, o Conselho de Administração aprovou a segunda outorga de opções no âmbito do Plano de Opções. O total de opções objeto da segunda outorga do Plano de Opções é de 686.901 opções, sendo 25.757 opções do Lote I e 661.144 opções do Lote II.

Em 26 de maio de 2014 o Conselho de Administração aprovou a terceira outorga de opções de ações no âmbito do Plano de opções. O total de opções objeto da terceira outorga do Plano de Opções de Ações é 974.237 opções, sendo 29.395 do Lote I e 944.842 do Lote II.

Em 25 de maio de 2015 o Conselho de Administração aprovou a quarta outorga de opções de ações no âmbito do Plano de opções. O total de opções objeto da quarta outorga do Plano de Opções de Ações é 942.079 opções, sendo 73.955 do Lote I e 942.079 do Lote II.

Em 03 de junho de 2016 o Conselho de Administração aprovou a quinta outorga de opções de ações no âmbito do Plano de opções. O total de opções objeto da quarta outorga do Plano de Opções de Ações é 1.284.986 opções, sendo 99.538 do Lote I e 1.185.448 do Lote II.

O Plano de Opções prevê que as opções do Lote I outorgadas aos participantes do Plano de Opção: (i) tornar- se-ão exercíveis no dia útil subsequente à respectiva data de outorga; (ii) poderão ser exercidas dentro do período de 30 dias, contados da data em que se tornarem exercíveis; e (iii) as ações decorrentes do seu exercício não poderão ser negociadas durante o período de vedação à negociação de 3 anos, a contar da data de exercício. Se, antes do término do período de vedação à negociação acima mencionado, o participante se desligar da Companhia por vontade própria pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, ou por vontade da Companhia, mediante demissão por justa causa, destituição do cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, ou rescindindo contrato de prestação de serviço, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, recomprar as ações restritas pelo preço de exercício pago pelo participante para aquisição das ações restritas.

Por sua vez, os participantes do Plano de Opções poderão exercer suas opções do Lote II dentro do período de até 3 anos contados da data em que se tornarem exercíveis. O período de carência (vesting) será de até 3 anos para cada liberação que ocorrerá na seguinte proporção: 25% a partir do primeiro aniversário da respectiva data de outorga, 25% a partir do segundo aniversário da respectiva data de outorga e 50% a partir do terceiro aniversário da respectiva data de outorga.

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Valores expressos em milhares de Reais – R$, exceto se de outra forma indicado)

32.1. Plano de opções de ações--Continuação

A composição para o plano de opções, considerando os prazos de carência para exercício das opções, está demonstrada a seguir:

Prazo de carência a partir da outorga 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga

Até 30 dias da data da outorga 45.059 22.539 21.744 52.741 53.735

A partir do primeiro aniversário 54.731 158.228 195.787 162.992 176.476

A partir do segundo aniversário 54.731 158.228 195.787 162.992 176.476

A partir do terceiro aniversário 109.462 316.455 391.572 325.984 352.952

Total 263.983 655.450 804.890 704.709 759.639

Movimentações: 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga

Saldo em 31/12/2016 3.329 368.692 609.478 555.520 705.904 Opções outorgadas - - - - - Opções exercidas (2.225) (352.114) (574.292) (1.004) - Opções baixadas (*) (50) (250) (1.000) (45.710) (72.396) Saldo em 31/12/2017 1.054 16.328 34.186 508.806 633.508 Opções exercidas (755) (16.328) (33.436) (458.574) (27.431) Opções baixadas (*) (299) - - (32.144) (5.939) Saldo em 31/12/2018 - - 750 18.088 600.138

(*) Opções baixadas pelo desligamento de funcionários participantes do plano de opções de ações.

Quantidade máxima de ações

Em atendimento ao IFRS 2/ CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das opções. O valor foi calculado tomando-se por base os prazos de carência apresentados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apurou o montante de R$1.754 (R$3.283 em 31 de dezembro de 2017) referente à despesa do plano de opções reconhecida no resultado com contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital. O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções da outorga de 2012 foi o método Black & Scholes, enquanto para as outorgas de 2013 a 2016, a Administração definiu pela utilização do modelo Binomial.

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Valores expressos em milhares de Reais – R$, exceto se de outra forma indicado)

32.1. Plano de opções de ações--Continuação

Na determinação do valor justo das opções das ações, foram utilizadas as premissas abaixo:

Lote I II I II I II I II I II

Quantidade de ações

1º Vencimento 68.231 79.543 25.757 165.286 29.395 236.211 73.955 217.031 99.538 296.362

2º Vencimento N/A 79.543 N/A 165.286 N/A 236.211 N/A 217.031 N/A 296.362

3º Vencimento N/A 159.087 N/A 330.572 N/A 472.420 N/A 434.062 N/A 592.724

Preço de exercício - (R$) 20,86 20,86 27,61 27,61 18,42 18,42 19,91 19,91 17,68 17,68 Valor justo por opção - (R$)

1º Vencimento 6,66 9,05 7,36 13,82 4,95 9,82 1,55 8,52 6,66 6,16

2º Vencimento N/A 11,33 N/A 16,37 N/A 10,22 N/A 9,23 N/A 4,15

3º Vencimento N/A 13,32 N/A 16,72 N/A 11,47 N/A 9,84 N/A 2,68

Dividendos esperados

("Dividend yield" ) - - 4,85% 4,85% 5,03% 5,03% 1,89% 1,89% 1,56% 1,56% Volatilidade do preço da

ação 40,36% 40,36% 36,29% 41,18% 27,95% 40,91% 24,93% 31,69% 24,01% 32,40%

Taxa de juro livre de risco

1º Vencimento 8,50% 7,81% 7,86% 10,47% 10,81% 11,75% 13,41% 12,48% 14,12% 12,59%

2º Vencimento N/A 8,59% N/A 10,60% N/A 11,80% N/A 12,33% N/A 12,62%

3º Vencimento N/A 9,35% N/A 10,69% N/A 11,86% N/A 12,25% N/A 12,68%

Período esperado até o vencimento - (dias corridos)

1º Vencimento 30 365 30 365 30 365 30 365 30 365

2º Vencimento N/A 730 N/A 730 N/A 730 N/A 730 N/A 730

3º Vencimento N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095 N/A 1.095

Junho/2015 Junho/2016 1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga Junho/2012 Junho/2013 Junho/2014