O ITAÚ UNIBANCO HOLDING dispõe de plano para outorga de opções de ações aos seus executivos. Esse plano visa integrar executivos no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo, por meio da outorga de opções de ações simples ou opções de sócios, pessoais, impenhoráveis e intransferíveis, que concedem o direito de subscrição de uma ação do capital autorizado ou, a critério da administração, de aquisição de uma ação em tesouraria adquirida para recolocação.
Somente podem ser outorgadas opções em exercícios com lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas e em quantidade que não ultrapasse o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações obtidas pelos acionistas na data do balanço de encerramento do exercício. Compete ao Comitê de Pessoas do ITAÚ UNIBANCO HOLDING a definição da quantidade, dos beneficiários, o tipo de opção, o prazo de vigência das séries, podendo variar entre o mínimo de 5 anos e o máximo de 10 anos, o período de carência para o exercício das opções e o período de indisponibilidade das ações adquiridas em virtude do exercício das opções. Podem participar desse programa diretores e membros do Conselho de Administração do ITAÚ UNIBANCO HOLDING e das empresas por ele controladas, bem como funcionários com base em avaliação de potencial e performance.
Atualmente, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING efetua a liquidação deste plano somente entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos beneficiários.
b) Características dos Programas I – Opções Simples
Programas Anteriores
O Itaú e o Unibanco, antes da associação, dispunham de Planos de Outorga de Opções de Ações (Programas Anteriores). Aos beneficiários elegíveis ao programa eram outorgadas opções simples, de acordo com a avaliação de performance de cada empregado. O preço de exercício é calculado com base no valor médio dos preços das ações preferenciais verificados nos pregões da BM&FBOVESPA no período de, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 3 (três) meses anterior à data de emissão das opções, facultado ainda ajuste de até 20%, para mais ou para menos, e reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou IPCA, na sua falta, pelo índice que o Comitê designar. Não são mais outorgadas opções nesse modelo.
Programa Pós Associação
Aos beneficiários elegíveis ao programa são outorgadas opções simples, de acordo com a avaliação de performance de cada empregado. O preço de exercício é calculado com base no valor médio dos preços das ações preferenciais verificados nos pregões da BM&FBOVESPA nos três últimos meses do ano antecedente ao da outorga, facultado ainda ajuste de até 20%, para mais ou para menos. O preço de exercício é ajustado pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê designar.
O período de carência é de 1 (um) a 7 (sete) anos contados a partir da data de emissão.
Em AGE de 19/04/2013 foi aprovada a conversão do Plano de Opção de Compra de Ações da REDE para o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, com a troca das ações RDCD3 para ITUB4, sem impacto financeiro significante.
ll – Plano de Sócios
Os executivos selecionados para participar do programa podem investir um percentual de seus bônus para adquirir ações e/ou o direito de receber ações (Instrumentos Baseados em Ações). As ações adquiridas, bem como os instrumentos baseados em ações deverão ser mantidos pelos executivos em sua propriedade por um prazo de 3 a 5 anos e estão sujeitas à variação de mercado. No momento em que adquirem ações próprias e/ou instrumentos baseados em ações, são outorgadas Opções de Sócios de acordo com a classificação dos executivos. Os prazos de carência das Opções de Sócios e dos Instrumentos Baseados em Ações são de 1 a 7 anos. Os Instrumentos Baseados em Ações e as Opções de Sócios são convertidos em ações próprias do ITAÚ UNIBANCO HOLDING na proporção de uma ação preferencial para cada
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instrumento após o respectivo período de carência sem pagamento de valores em moeda corrente durante o exercício.
O preço de aquisição das ações próprias e dos Instrumentos Baseados em Ações é fixado semestralmente e é equivalente à média da cotação das ações preferenciais nos pregões da BM&FBOVESPA nos 30 dias que antecederem a fixação do referido preço.
As ações recebidas no fim do período de carência das Opções de Sócios deverão ser mantidas pelos beneficiários, sem qualquer tipo de ônus ou gravame, por prazos entre 5 e 8 anos contados a partir da data de aquisição das ações próprias.
A média ponderada do valor justo dos Instrumentos Baseados em Ações na data de concessão foi estimada para as ações adquiridas no período findo em 31/03/2014 – R$ 31,43 por ação (em 31/03/2013 - R$ 34,66 por ação).
O valor justo dos Instrumentos Baseados em Ações é o preço de mercado cotado na data de concessão para as ações preferenciais do ITAÚ UNIBANCO HOLDING menos o preço à vista pago pelos beneficiários. Valor recebido na compra de Instrumentos Baseados em Ações no período findo em 31/03/2014 - R$ 8 (em 31/03/2013 - R$ 15).
Resumo da Movimentação do Plano Quantidade Preço de Exercício Médio Ponderado Valor de Mercado Médio Ponderado Quantidade Valor de Mercado Médio Ponderado 59.378.951 36,13 16.683.473 76.062.424
Opções exercíveis no final do período 29.758.904 33,46 - 29.758.904
Opções em aberto não exercíveis 29.620.047 39,88 16.683.473 46.303.520
Outorgadas (1) - - 6.673.692 6.673.692
Canceladas/Perda de Direito(2) (24.968) 38,73 (1.472) (26.440) Exercidas (3.094.786) 28,84 32,19 (2.443.121) 28,42 (5.537.907)
56.259.197
37,57 20.912.572 77.171.769 Opções exercíveis no final do período 26.939.444 34,30 8.570 26.948.014
Opções em aberto não exercíveis 29.319.753 40,56 20.904.003 50.223.756
Faixa de preços de exercício
Outorga 2006-2009 28,19 - 47,67
Outorga 2010-2012 28,90 - 45,79
Média Ponderada da vida contratual remanescente (anos) 3,29 2,70
(1) Refere-se a conversão do Plano REDE.
(2) Refere-se ao não exercício por opção do beneficiário.
Opções de Sócios Total Saldo em 31/03/2014 Saldo em 31/12/2013 Opções: Opções Simples
Resumo da Movimentação do Plano
Quantidade Preço de Exercício Médio Ponderado Valor de Mercado Médio Ponderado Quantidade Valor de Mercado Médio Ponderado 65.161.746 34,43 15.704.171 80.865.917
Opções exercíveis no final do período 21.464.092 34,84 36.821 21.500.913
Opções em aberto não exercíveis 43.697.654 34,23 15.667.350 59.365.004
Outorgadas - - 5.196.045 5.196.045
Canceladas/Perda de Direito(*) (129.616) 35,60 (229.773) (359.389)
Exercidas (442.156) 27,44 32,63 (360.823) 31,86 (802.979) 64.589.974
34,92 84.899.59420.309.620
Opções exercíveis no final do período 21.036.209 35,39 86.236 21.122.445
Opções em aberto não exercíveis 43.553.765 34,70 20.223.384 63.777.149
Faixa de preços de exercício
Outorga 2006-2009 26,65 - 44,92
Outorga 2010-2012 31,63 - 43,30
Média Ponderada da vida contratual remanescente (anos) 4,12 2,36
(*) Refere-se ao não exercício por opção do beneficiário.
Saldo em 31/03/2013 Opções de Sócios Total Saldo em 31/12/2012 Opções: Opções Simples
Resumo da Movimentação dos Instrumentos Baseados em Ações
Quantidade Saldo em 31/12/2013 1.985.260 Instrumentos: Novos IBA's 260.428 Convertidos (1.151.211) Saldo em 31/03/2014 1.094.477
Média Ponderada da vida contratual remanescente (anos) 1,29
Quantidade Saldo em 31/12/2012 3.076.764 Instrumentos: Novos IBA's 485.239 Convertidos (995.557) Saldo em 31/03/2013 2.566.446
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Nº Data
19ª 27/02/2014 27/02/2017 - 31,43 28,43 3,35% - - 19ª 27/02/2014 27/02/2019 - 31,43 26,60 3,35% - -
(*) O valor justo das opções dos sócios é mensurado com referência ao valor justo da ação do ITAÚ UNIBANCO HOLDING na data das outorgas.
Dividendos Esperados
Taxa de Juros Livre
de Risco
O ITAÚ UNIBANCO HOLDING reconhece na data da outorga o valor justo das opções, utilizando o modelo Binomial para as Opções Simples e Black&Scholes para as Opções dos Sócios. As premissas econômicas utilizadas são:
Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício previamente definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M.
Preço do Ativo Objeto: o preço das ações do ITAÚ UNIBANCO HOLDING (ITUB4) utilizado para o cálculo é o preço de fechamento da BM&FBOVESPA na data base de cálculo.
Dividendos Esperados: é a média anual da taxa de retorno dos últimos três exercícios de Dividendos pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação ITUB4.
Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom do IGP-M na data de vencimento do plano da opção.
Preço do Ativo Objeto
Volatilidade Esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4 divulgada pela BM&FBOVESPA, ajustados pela variação do IGP-M.
Volatilidade Esperada Prazo Final para Exercício Valor Justo Outorga Carência até
c) Valor Justo e Premissas Econômicas utilizadas para Reconhecimento dos Custos
Opções dos Sócios (*)
d) 31/03/2014 31/03/2013 210 119 (286) (137) (76) (18) (*) Registrado em Capital Adicional Integralizado.
O efeito em Resultado no período de 01/01 a 31/03/2014 foi de R$ (46) (R$ (47) de 01/01 a 31/03/2013) em contrapartida a Reserva de Capital - Opção de Outorga Reconhecida - Lei 11.638 (Nota 21d).
No Patrimônio Líquido o efeito foi de:
Efeitos Contábeis Decorrentes das Opções
Conforme prevê o regulamento do Plano, até o presente, nos exercícios das opções outorgadas, foram vendidas ações preferenciais mantidas em tesouraria. Os registros contábeis relativos ao plano ocorrem durante o período de carência pelo diferimento do valor justo das opções outorgadas com efeito no Resultado e no exercício das opções, pelo montante recebido relativo ao preço de exercício com reflexos no Patrimônio Líquido.
Valor recebido pela venda de ações - Opções Exercidas (-) Custo das Ações em Tesouraria Vendidas
01/01 a 31/03/2014
01/01 a 31/03/2013
Depósitos Compulsórios no Banco Central 1.523 848
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 164 155
Aplicações em Mercado Aberto 3.858 2.673
Ativos Financeiros Mantidos para Negociação 3.291 2.383
Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 1.867 1.078
Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento 304 90
Operações de Crédito 16.243 13.960
Outros Ativos Financeiros 220 165
Total 27.470 21.352 01/01 a 31/03/2014 01/01 a 31/03/2013 Depósitos (2.955) (2.233)
Despesas de Captação no Mercado Aberto (6.239) (3.450)
Recursos de Mercados Interbancários (1.443) (1.136)
Recursos de Mercados Institucionais (1.683) (1.172)
Despesa Financeira de Provisões Técnicas de Seguros e Previdência (1.850) (493)
Outros (15) (10)
Total (14.185) (8.494)
a) Receitas de Juros e Rendimentos
b) Despesas de Juros e Rendimentos
Nota 23 - Receita e Despesas de Juros e Rendimentos e Ganho (Perda) Líquido com Investimentos em