Principais Características do Plano Proposto

Todos os termos definidos utilizados neste item terão, salvo onde expressamente indicado em sentido contrário, o significado a eles atribuídos pela minuta do Plano de Opção de Compra de Ações transcrita no item 1 acima.

a. Potenciais beneficiários

Os potenciais beneficiários do Plano são os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente. Nesse sentido, a proposta do Plano prevê a manutenção da regra do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 29 de setembro de 2006, conforme alterado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2010 (“Plano Anterior”). O Conselho de Administração, ou ainda o Comitê, conforme o caso, escolherá, para cada outorga veiculada por Programa específico, aqueles que farão jus à outorga da opção. Adicionalmente, o Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, poderá ainda agregar novos Beneficiários a Programas em curso.

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

A outorga de opções conforme o Plano deverá respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas nos termos de todos os Programas em vigor. Esta quantidade equivaleria, na data atual, considerando-se o número total de ações em que se divide o capital social da Companhia, a 2.886.866 ações objeto de opção de compra. Deste total, a quantidade de 169.180 opções deverá ser outorgada pelo Conselho de Administração, no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações 2012 da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 14 de março de 2012 e cuja vigência está condicionada à aprovação do Plano proposto pela Assembleia Geral da Companhia (o “Programa 2012”).

98 c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

Conforme explicado no item “b” acima, o Plano estabelece que o número máximo de ações abrangidas pelo Plano deverá respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas nos termos de todos os Programas em vigor. Atualmente, considerando-se o número total de ações em que se divide o capital social da Companhia, este número corresponde a 2.886.866 ações.

Deste total, estima-se que o limite máximo de ações abrangidas pelo Programa 2012, com base no número de opções mencionado no item “b” acima, será de 362.173 ações, sujeito aos ajustes previstos de acordo com as regras do Programa 2012.

d. Condições de aquisição

Assim como previsto no Plano Anterior, o Conselho de Administração, ou Comitê, conforme for o caso, obedecidas as disposições do Plano, seus objetivos e os limites nele contidos, e ainda, no caso do Comitê, observadas as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, será competente para determinar as condições específicas aplicáveis às opções que venham a ser outorgadas no âmbito do Plano proposto. Estas condições incluem, especialmente (i) o preço de exercício; (ii) os prazos de carência durante os quais a opção (no todo ou em parte) não poderá ser exercida; (iii) os prazos e os períodos para exercício das opções; (v) os prazos de entrega das ações objeto de cada opção; (vi) as metas de desempenho individual ou de performance global da Companhia que poderão condicionar a outorga ou exercício das opções, ou entrega das ações correspondentes; (vii) outras condições que deverão ser observadas como condição para o exercício das opções ou entrega das ações correspondentes; (viii) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; e (ix) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, entre outras.

Ainda, de acordo com o Plano, o Conselho de Administração, ou Comitê, conforme for o caso, poderá determinar que o Beneficiário destine uma parcela (igualmente determinando o montante de tal parcela) da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, para o exercício de opções.

Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de performance da Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, no âmbito de cada Programa.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções deverá corresponder a um dos dois seguintes valores: (i) preço de fechamento das ações da mesma espécie no pregão imediatamente anterior à data de sua outorga; ou (ii) média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”). O Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, será competente, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, podendo autorizar a atualização monetária do preço aplicável com base na variação de um índice de preços a ser determinado, e acrescido de juros, conforme a ser taxa determinada, e, ainda, aplicar um desconto de até 20%.

Ao fixar tal preço e considerar a possibilidade de atualização do preço e concessão de desconto, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deverão avaliar a estrutura que melhor atenda ao interesse da Companhia, estimulando os Beneficiários a comprometer seus recursos com a aquisição de ações da Companhia e alinhando os seus incentivos com aqueles dos demais acionistas da Companhia. Para o Programa 2012, o Conselho de Administração estabeleceu que o preço de exercício de cada opção será equivalente à cotação média das ações da Companhia nos últimos 30 pregões da BM&FBovespa, sendo sobre tal valor aplicado um desconto de 10%, como incentivo à adesão dos Beneficiários à outorga de opções e ao comprometimento de seus recursos com a aquisição de ações de emissão da Companhia. f. Critérios para fixação do prazo de exercício

99 caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano, será competente para estabelecer os prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão.

g. Forma de liquidação de opções

As ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria. O preço de exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. Não obstante, nenhuma decisão poderá (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra, sem o consentimento do Beneficiário.

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência, bem como as ações adquiridas que ainda não tenham sido entregues ao Beneficiário por estarem sujeitas a prazo de carência, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme for o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das opções, por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das ações. Após o referido prazo, o Plano terminará, as opções não exercidas caducarão sem direito a indenização e o Beneficiário perderá o direito às ações que, em virtude de prazo de carência para a sua entrega, se existente, ainda não sejam de sua titularidade.

Na hipótese de alienação de controle da Companhia: (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar a antecipação do prazo de carência das opções por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das ações sujeitas a eventual prazo de carência; e (ii) as ações adquiridas pelo Beneficiário, que não estejam sujeitas a prazo de carência para sua entrega, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.