PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE

(ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481)

1. Informar o lucro líquido do exercício. R$ 312.317.005,47

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Montante Global: R$ 296.701.155,15 (R$ 0,937034 por ação), sendo a totalidade do lucro líquido referente ao montante global dos dividendos e o valor destinado a reserva legal do exercício social encerrado em 31/12/2019. Juros sobre o capital próprio aprovado em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 25/07/2019: R$ 63.308.169,98 e corresponde a R$ 0,200270 por ação, debitados da conta de lucro acumulados, conforme o balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2019.

Juros sobre capital próprio aprovado em RCA realizada em 26/12/2019: R$ 35.627.288,78, correspondente ao valor por ação de R$ 0,112480, debitados da conta de lucro acumulados, imputados ao dividendo obrigatório relativos ao exercício de 2019.

Dividendos aprovados em RCA realizada em 19/02/2020: R$ 197.765.696,39 correspondente ao valor bruto por ação de R$ 0,624284, conforme balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2019.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

O percentual do lucro distribuído, com relação ao exercício social de 31 de dezembro de 2019, foi de 95%. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

Não há proposta de distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio; d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.

Não aplicável. Não há proposta de distribuição adicional de dividendos com base no lucro líquido do exercício social de 2019.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Vide tabela do item b.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Descrição Deliberação Pagamento Valor bruto por ação (R$) Valor bruto total (R$)

Juros sobre o capital próprio RCA 25/07/2019 04/10/2019 0,200270 63.308.169,98

Juros sobre o capital próprio RCA 26/12/2019 17/01/2020 0,112480 35.627.288,78

Dividendos RCA 19/02/2020 15/12/2020* 0,624284 197.765.696,39

Total distribuído no exercício 2019 296.701.155,15

* O prazo para pagamento dos dividendos declarados na Reunião de Conselho de Administração realizada em 19/02/2020 foi prorrogado pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 25/03/2020 para o dia 15/12/2020, tendo em vista a incerteza e volatilidade do cenário atual, em razão da pandemia mundial do Covid-19. A administração da Companhia, em linha com parecer do Conselho Fiscal emitido em 24/03/2020, que segue anexo a esta Proposta de Destinação do Lucro Líquido, entende ser prudente adiar o pagamento dos dividendos como uma medida de caráter preventivo, de modo que a Companhia possa atravessar este período com reserva de caixa suficiente para suprir as necessidades ordinárias e extraordinárias que possam surgir. Tanto o pagamento dos dividendos como a prorrogação deverão ser ratificados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

O lucro líquido por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. Exercício Dividendos pagos (R$) Dividendos pagos por ação

ordinária (R$)

Juros sobre o Capital Próprio pagos (R$)

Juros sobre o Capital Próprio por ação ordinária

(R$)

2019 197.765.696,39 0,624284 98.935.458,76 0,312750

2018 217.306.296,24 0,687431 97.700.131,59 0,309529

2017 204.238.790,51 0,647735 100.348.585,61 0,318778

Exercício Lucro Líquido do exercício (R$) Lucro Líquido por ação ordinária _(R$)

2019 312.317.005,47 0,986022

2018 331.585.713,50 1,052324

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado a reserva legal. R$ 15.615.850,27

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. 5% sobre o lucro líquido limitada a 20% do capital social.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe.

Não aplicável. A Companhia emite apenas ações ordinárias. 10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. Artigo 31

Parágrafo Primeiro - Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei;

(b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e

(c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembleia Geral, consoante proposta referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente.

Os dividendos estão sendo distribuídos acima do mínimo obrigatório. c. Informar o montante eventualmente retido.

Não há proposta para a retenção de dividendos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:

a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos dividendos.

Não aplicável. Não há proposta para a retenção de dividendos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a. Identificar o montante destinado a reserva; b. Identificar a perda considerada provável e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a constituição da reserva.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

a. Informar o montante destinado a reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros não- realizados que deram origem à reserva.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para constituição de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado a reserva; c. Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável. Não há proposta para destinação do lucro líquido para constituição de reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a. Identificar o montante da retenção; b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável. Não há proposta para retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a. Informar o montante destinado a reserva; b. Explicar a natureza da destinação.

ANEXO À PROPOSTA DE DESTINAÇÂO DO LUCRO LÍQUIDO