3. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES REFERENTES ÀS MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA GERAL
3.4. Proposta de Remuneração e Informações sobre a Remuneração dos Administradores
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) objetivos da política ou prática de remuneração
Não existe uma política de remuneração formalmente aprovada.
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: a prática de remuneração desses órgãos segue os paramentos previstos nas regras legais para a sua fixação, tendo como objetivo remunerar adequadamente os membros de tais órgãos, em valor compatível com a função exercida.
Diretoria Estatutária: o objetivo da prática de remuneração da Diretoria Estatutária é estabelecer incentivos econômicos alinhados à prática de mercado para atrair e manter os profissionais mais qualificados.
Comitês de Assessoramento: de acordo com os regimentos internos dos Comitês de Assessoramento, cabe ao Conselho de Administração definir se haverá remuneração para os respectivos membros. Na hipótese de indicação de membro da Diretoria ou do Conselho de Administração para compor os Comitês de Assessoramento, caberá ao Diretor ou Conselheiro que estiver acumulando funções apenas a maior dentre as remunerações aplicáveis a cada um dos cargos exercidos.
b) composição da remuneração, indicando:
(i) Descrição dos elementos e objetivos da remuneração:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal contam com remuneração base mensal paga com o objetivo de compensá-los pelos serviços prestados, bem como de reconhecer e refletir o valor da sua experiência e a responsabilidade do cargo exercido.
Diretores Estatutários: os membros da Diretoria recebem honorários fixos mensais alinhados aos padrões de mercado e fazem jus a um pacote de benefícios, além de um pacote de remuneração variável, condicionado ao atendimento de metas previamente estabelecidas, aprovadas e acompanhadas pelo Conselho de Administração.
Remuneração fixa:
Tem como objetivo compensar os membros da Diretoria pelos serviços prestados, bem como reconhecer e refletir o valor da experiência e a responsabilidade do cargo dos Diretores, estabelecendo incentivos capazes de captar e reter profissionais altamente qualificados.
Remuneração variável:
Participação nos Resultados: compõe a parcela de curto prazo da remuneração variável e tem como objetivo premiar o atingimento e superação das metas estabelecidas para o exercício.
Plano de Opção de Compra de Ações: aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 17 de agosto de 2016, o Plano compõe a parcela de longo prazo da remuneração variável e estabelece as diretrizes para a outorga de opções de compra de ações de emissão da Log-In a
administradores e executivos da Companhia, com a finalidade de motivá-los e retê-los na Companhia, bem como alinhar os seus interesses aos da Companhia e dos seus Acionistas.
Programa Participação de Resultados para Executivos (PPRE): o PPRE compõe, junto com o Plano de Opção de Compra de Ações, a parcela de longo prazo da remuneração variável, e tem como objetivo recompensar o empenho de cada membro da Diretoria, bem como atrair executivos, motiva-los e retê-los na Companhia, transmitindo a estes uma visão de “dono” e reforçando uma cultura de performance sustentada na Companhia.
Benefícios:
O pacote de benefícios está em linha com o mercado de atuação da Log-In e é composto por seguro saúde (assistência médica e odontológica) com coberturas diferenciadas, plano de previdência complementar, seguro de vida e auxílio alimentação.
(ii) Em relação aos 3 (três) últimos exercícios sociais, a proporção de cada elemento na remuneração total: Conselho de Administração e Conselho Fiscal:
Tipo de Remuneração: 2015 2016 2017 Fixa 100% 100% 100% Variável 0 0 0 Benefícios 0 0 0 Total 100% 100% 100% Diretores Estatutários: Tipo de Remuneração: 2015 2016 2017 Fixa 47% 78% 55% Variável 44% 5% 33% Benefícios 9% 17% 12% Total 100% 100% 100%
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:
Remuneração fixa:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: os honorários fixos mensais recebidos pelos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são estabelecidos de acordo com as regras legais
Diretores Estatutários: os membros da Diretoria recebem honorários fixos mensais alinhados aos padrões de mercado e fazem jus a um pacote de benefícios além de um pacote de remuneração variável, condicionado ao atendimento de metas previamente estabelecidas, aprovadas e acompanhadas pelo Conselho de Administração.
Não há índice ou periodicidade pré-definida para o reajuste da remuneração fixa, que, quando ocorre, é baseado em movimentos de mercado e/ou no mérito do Diretor. Para manter-se alinhada às práticas de remuneração fixa de mercado, a Log-In utiliza metodologia de avaliação, pontuação e comparação dos cargos de Diretores da Companhia com empresas equivalentes através de consultoria especializada.
Remuneração variável:
Participação nos Resultados: o cálculo do valor devido a título de Participação nos Resultados tem como base os resultados alcançados pela Log-In no exercício social em questão e é definido em função do atingimento e superação de metas objetivas e mensuráveis, desdobradas do planejamento estratégico e do orçamento anual da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração.
Opção de Compra de Ações da Companhia: são elegíveis para serem beneficiados pelo Plano os diretores, os membros do Conselho de Administração e outros executivos empregados pela Companhia. Cada opção de compra outorgada nos termos do Plano confere ao seu titular o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária de emissão da Log-In. O preço de exercício das opções será equivalente à média ponderada por volume das negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na B3 nos pregões realizados no período de 45 (quarenta e cinco) dias anteriores à data de aprovação de cada Programa pelo Conselho de Administração. As Opções de Compra podem ser exercidas pelos beneficiários após 2 anos contados da aprovação do respectivo Programa.
Plano de Participação nos Resultados para Executivos (PPRE): a partir da avaliação do desempenho dos Diretores, estes poderão dispor de um percentual dos valores líquidos recebidos no âmbito do Plano de Participação nos Resultados para adquirir ações da Companhia. Desde que mantenham a propriedade ininterrupta da totalidade das ações adquiridas por um período de carência de 3 (três) anos, os Diretores farão jus ao valor equivalente ao total das ações adquiridas, líquido, descontado o IRRF.
Os indicadores adotados para avaliação do desempenho dos Diretores são: EBITDA, AFRMM, Fluxo de caixa e indicadores específicos de cada Diretoria.
Benefícios: o pacote de benefícios é calculado e o seu reajuste é realizado conforme as regras definidas em
Acordo Coletivo de Trabalho.
Comitês de Assessoramento: Vide item 13.1, a.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: seguem as regras legais.
Diretores Estatutários: posicionamento de acordo com as responsabilidades do cargo, alinhados à prática de mercado de forma a atrair, manter e motivar profissionais diferenciados.
Não há membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva que não sejam remunerados pelo emissor.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: não se aplica.
Diretores Estatutários: estabelecem-se metas de desempenho da Log-In, metas de desempenho por cada Diretoria, metas de qualidade do nível de serviço prestado, metas de atingimento de índices ligados à saúde, segurança e meio ambiente (SMS) e metas relativas a projetos estratégicos.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: não se aplica.
Diretores Estatutários: a remuneração da Diretoria da Log-In é composta por uma parcela fixa mensal que não é influenciada pelos indicadores de desempenho. A parcela variável que compõe a remuneração da Diretoria é medida pelos indicadores de desempenho corporativos e individuais, acompanhados mensalmente. Ao final de cada ano de exercício é atribuída uma nota aos Diretores, em função do valor acumulado no exercício e do percentual atingido para as metas propostas. O pagamento da remuneração variável ocorre uma vez ao ano.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal: a composição de remuneração para os conselheiros possui como objetivo a compensação pelos trabalhos realizados, baseados nos resultados obtidos e qualificação apresentada.
Diretores Estatutários: a composição da remuneração dos Diretores tem como objetivo recompensá-los pelo seu desempenho e alinhar os seus interesses com os da Companhia, incentivando uma atitude de “dono” através do compartilhamento dos resultados alcançados pela Companhia.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:
Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:
(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam;
Não aplicável. Não há comitês que participem do processo decisório. Quanto aos órgãos, o conselho administração possui processo decisório, deliberando a proposta de remuneração global a ser apresentada em assembleia.
(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos;
Não aplicável
(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor;
Não aplicável
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a) órgão
b) número de membros
c) número de membros remunerados d) remuneração segregada em:
i) remuneração fixa anual, segregada em:
Remuneração Fixa (R$ mil)
Conselho de Administração 2015 2016 2017 Previsão para 2018
Nº de membros 6 5 5 5 Pró-labore 927,5 955,7 1.308,0 1.308,0 Benefícios - - - - Participação em Comitês - 204,9 60,0 - Outros - - - - Total 927,5 1.160,6 1.368,0 1.308,0
Remuneração Fixa (R$ mil)
Conselho Fiscal 2015 2016 2017 Previsão para 2018
Nº de membros 3 3 3 3 Pró-labore 178,4 183,5 182,7 182,7 Benefícios - - - - Participação em Comitês - - - - Outros - - - - Total 178,4 183,5 182,7 182,7
Remuneração Fixa (R$ mil)
Diretoria Estatutária 2015 2016 2017 Previsão para 2018
Nº de membros 5 5 5 5
Participação em Comitês - - - -
Outros - - - -
Total 3.489,9 3.710,7 3.763,1 3.828,6
ii) remuneração variável, segregada em:
Remuneração Variável (R$ mil)
Diretoria Estatutária 2015 2016 2017
Previsão para 2018
Nº de membros 5 5 5 5
Participação nos resultados 1.623,0 114,0 - 3.341,6
Rem. baseada em ações 1.086,6 78,4 12,3 226,5
Bônus - - 1.846,80 -
Participação em reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Total 2.709,6 192,4 1.859,1 3.568,1
iii) benefícios pós-emprego
Não se aplica.
iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
Não se aplica.
v) remuneração baseada em ações
Vide tabela item ii.
e) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Informação consolidada na tabela da letra (f) abaixo.
f) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Órgão 2015 2016 2017 Previsão para
2018 Conselho de Administração 927,5 1.160,6 1.368,0 1.308,0
Conselho Fiscal 178,4 183,5 182,7 182,7
Diretoria Estatutária 6.199,5 3.903,1 5.622,2 7.396,7
Total 7.305,4 5.247,2 7.172,9 8.887,4
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Remuneração Variável (R$ mil)
Diretoria Estatutária 2015 2016 2017 Previsão para
2018(*)
Nº de membros 5 5 5 5
Valor mínimo previsto - - - -
Valor máximo previsto 3.130,5 2.625,5 3.937,5 3.937,5 Valor previsto no plano de remuneração,
caso as metas sejam atingidas
2.184,0 1.841,4 2.444,8 2.444,8
valor reconhecido/pago 1.623,0 114,0 - Não se aplica
*Refere-se à provisão de valores que podem vir a ser pagos em 2018 Em relação ao bônus: não se aplica.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES:
Aprovado em 17 de agosto de 2016 pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, o Plano de Opção de Compra de Ações estabelece as diretrizes para a outorga de opções de compra de ações de emissão da Log-In a administradores e executivos da Companhia, com a finalidade de atraí-los, motivá-los e retê-los na Companhia, bem como alinhar seus interesses com os da Companhia e de seus Acionistas.
No âmbito do Plano, o Conselho de Administração aprovou o Programa 2016, que tem como beneficiários membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e abrange 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia.
O Preço de Exercício das opções outorgadas no Programa 2016 corresponde à média, ponderada por volume das negociações, das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia na B3 nos pregões realizados no período de 45 (quarenta e cinco) dias imediatamente anteriores à data de aprovação do Programa 2016. As opções de compra recebidas pelos beneficiários do Programa 2016 somente poderão ser exercidas depois de transcorrido um período de carência de 2 (dois) anos contados da aprovação do Programa. A partir do decurso do período de carência os beneficiários do Programa terão até 120 (cento e vinte) dias para exercer as suas opções de compra, caso contrário estas serão consideradas extintas, de pleno direito.
Na hipótese de dispensa com ou sem justa causa, violação de deveres, desligamento voluntário, renúncia, destituição, assim como outra forma de extinção do vínculo empregatício ou estatutário com a Companhia, antes do decurso do prazo referente ao período de carência, todas as opções de compra ainda não exercíveis serão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização e as opções de compra exercíveis poderão ser exercidas em até 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento.
Em caso de falecimento do beneficiário, todas as opções de compra não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e serão transmitidas aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou testamentária, podendo tais herdeiros ou sucessores exercerem as Opções de Compra, no todo ou em parte, mediante pagamento em dinheiro, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento. Na hipótese de invalidez permanente ou aposentadoria do beneficiário, este poderá exercer as opções de compra (sejam elas opções de compra exercíveis ou não exercíveis), no todo ou em parte, mediante
pagamento em dinheiro, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data da constatação da invalidez permanente.
PLANO DE PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS PARA EXECUTIVOS (PPRE):
O Plano teve seu último ciclo em 2015, referente ao exercício de 2014, e está vigente até 2018. A partir da avaliação do seu desempenho, segundo os critérios de estabelecidos, os Diretores elegíveis ao PPRE poderiam optar por utilizar 25% ou 50% dos valores recebidos no âmbito do Plano para adquirir ações da Log-In. Desde que mantenham a propriedade ininterrupta da totalidade das ações adquiridas por um período de carência de 3 (três) anos, ao final destes os Diretores farão jus, ao valor equivalente ao total das ações adquiridas, líquido, descontado o IRRF. O Plano prevê pagamento da premiação exclusivamente em dinheiro.
Caso o Diretor venda as ações adquiridas no âmbito do PPRE ou renuncie ao cargo durante o período de carência, perderá o direito à premiação. No caso de não renovação do contrato por parte da Log-In, o Diretor receberá os incentivos aos quais já tenha adquirido direito à época da sua saída, calculados pro-rata temporis.
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária
13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela:
13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela:
Não se aplica, porque as opções somente poderão ser exercidas a partir de 17/08/2018.
13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Em 31/12/2017 Quantidade de ações LOGN3 % do capital total da Log-In
Conselho de Administração 262.842 1,13
Conselho Fiscal 28.207 0,12
Diretoria Estatutária 11.957 0,05
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. Órgão Conselho de
Administração Conselho Fiscal Diretoria
b. Número de membros Não se aplica Não se aplica Cinco
c. Nome do plano Não se aplica Não se aplica
Plano de Benefícios Vale Mais da Fundação Vale do
Rio Doce de Seguridade Social – Valia
d. Quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar Não se aplica Não se aplica Nenhum
e. Condições para se aposentar antecipadamente Não se aplica Não se aplica Não se aplica
f.
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Não se aplica Não se aplica R$2.435
g.
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Não se aplica Não se aplica R$328,2
h. Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as
condições Não se aplica Não se aplica
Somente no caso de desligamento. Recebimento de 100% da Conta de Participante + 1% da Conta de Patrocinador por cada mês de contribuição ordinária ao Plano, até o limite de 80% do valor acumulado nessa conta; já incluída, em ambas, a rentabilidade líquida no período.
13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Em decorrência da medida liminar concedida nos autos da ação ordinária nº 2010.51.01.002888-5, pelo MM Juízo Federal da 5ª Vara da Seção Judiciária do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, ao qual a Log-In é associada, a Companhia não divulgou este item. A liminar em questão segue em vigor por força de decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça na MC 17350–RJ.
13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria:
Para a Diretoria Estatutária, em caso de destituição ou não renovação do mandato, está prevista uma indenização que corresponde no primeiro ano de mandato (ou sua renovação) a seis vezes o valor da última remuneração, e a três vezes, no segundo ano de mandato (ou de sua renovação), além de antecipar os programas de longo prazo e remuneração variável (pro-rata temporis) correspondente ao período trabalhado no ano da saída do cargo.
Conselho de Administração: não se aplica.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não se aplica.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,