A Companhia e as suas controladas são parte (pólo passivo) em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:
31/3/2010 31/12/2009 Trabalhistas 9.659 7.899 Fiscais 1.133 1.120 Cíveis 3.278 2.832
14.070 11.851
Movimentação dos processos no período
31/12/2009 31/3/2010
Saldo inicial
Adição a
provisão Utilização Estornos
Saldo final Trabalhistas 7.899 2.543 (325) (458) 9.659 Fiscais 1.120 13 - - 1.133 Cíveis 2.832 983 (185) (352) 3.278 11.851 3.539 (510) (810) 14.070 As subsidiárias e coligadas da Companhia possuíam em 31 de março de 2010, 2.272 processos em andamento (3.093 em 31 de dezembro de 2009) movidos contra as empresas, sendo 48 (52 em 31 de dezembro de 2009) de natureza tributária federal, 03 (03 em 31 de dezembro de 2009) de natureza tributária estadual, 20 (29 em 31 de dezembro de 2009) de natureza tributário municipal, 529 (506 em 31 de dezembro de 2009) de natureza trabalhista, 1.672 (2.503 em 31 de dezembro de 2009) de natureza cível.
O total do risco econômico envolvido nesses processos soma o equivalente a R$ 50.894 (R$ 61.750 em 31 de dezembro de 2009) envolvendo causas com risco provável, possível e remoto. Os processos avaliados como de perda provável somam o equivalente a R$ 14.070 (R$ 11.851 em 31 de dezembro de 2009). A Companhia e suas subsidiárias têm garantido previsões contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas na hipótese de eventuais perdas de processos decorrentes de fatos gerados durante a gestão destes vendedores. Empresas adquiridas no exercício anterior por assunção de operações
Microlins - Em 10 de julho de 2008, a Companhia adquiriu a participação societária de 30% do capital social da Escola de Profissões S.A. (anteriormente denominada Editora Microlins Brasil S.A. (“Microlins”). O valor de aquisição referente aos 30% do capital social dessa empresa foi de R$ 25.200, considerando o capital total da Microlins, a valor implícito no preço de aquisição foi de R$ 84.000. Laudo de empresa independente elaborado em 31 de julho de 2008 para suporte da
contabilização do ágio na aquisição indicou um preço de
R$ 129.986.
Em 14 de dezembro de 2007, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos”, a Microlins Brasil S/C Ltda. empresa que fazia parte do grupo da Microlins, cedeu à Editora Microlins Brasil Ltda., a titularidade de parte de seus ativos operacionais tais como a marca Microlins e os contratos de máster-franquia e de franquias.
Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profissões S.A., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos
vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis. Adicionalmente, a Companhia tem o penhor das ações de titularidade do acionista controlador constituído em primeiro grau no montante equivalente a 32,8% do capital total e em segundo grau no montante equivalente a 37,2% do capital total para garantir o pagamento integral de eventuais contingências exigíveis. Considerando o valor implícito na aquisição dessa empresa, equivaleria a uma garantia de R$ 27.552 e R$ 31.248 respectivamente e considerando o valor do laudo de empresa independente equivaleria a R$ 42.635 e R$ 48.354 respectivamente. A Escola de Profissões S.A. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o provisionamento de contingências, ou seja, o provisionamento de contingências classificadas como de risco provável. LFG - Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da LFG Business e Participações Ltda. (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier. O valor de aquisição é composto por pagamentos em dinheiro e em ações a vista e pagamentos variáveis, sendo que não há pagamento mínimo estipulado para parcela variável. Considerando esses componentes para determinação do valor do negócio, a Administração da Companhia registrou como preço de aquisição o valor de R$ 222.540 sendo efetuado um pagamento à vista e restando a pagar, em 30 de setembro de 2009 o montante de R$ 177.963, que corresponderia a garantia da Companhia por eventuais contingências que venham a ser exigidas por conta da assunção dos negócios da LFG.
Em 30 de setembro de 2008, mediante “Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações”, a LFG Cursos Ltda. empresa que fazia parte do grupo LFG, cedeu à LFG Business e Participações Ltda. (“LFG”), a titularidade de seus ativos operacionais tais como todas as marcas LFG, convênios, contratos de aluguel, contratos com os pólos e prestadores de serviços. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da LFG Cursos Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relação a eventuais riscos de contingência que possam se tornar exigíveis. A LFG Business e Participações Ltda. segue o mesmo procedimento adotado pela Companhia para o provisionamento de contingências, ou seja, provisiona contingências classificadas como de risco provável.
Trabalhistas - Em 31 de março de 2010 existiam 529 (506 em 31 de dezembro de 2009) reclamações trabalhistas ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia, envolvendo a contingência estimada de aproximadamente R$ 17.594 (R$ 16.838 em 31 de dezembro de 2009). Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em montante de R$ 9.659 (R$7.899 em 31 de dezembro de 2009) para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. Do saldo de R$ 9.659, R$ 8.047 são de responsabilidade dos vendedores e objeto de garantias contratuais.
Tributária - Em 31 de março de 2010 existiam 71 (84 em 31 de dezembro de 2009) processos de natureza tributária ajuizadas contra as subsidiárias da Companhia. Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em montante de R$ 1.133 (R$ 1.120 em 31 de dezembro de 2009) para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. Do saldo de R$ 1.133, R$ 564 são de responsabilidade dos vendedores e objeto de garantias contratuais.
A Companhia foi objeto de 4 autos de infrações em 31 de janeiro de 2008, no montante de R$ 11.722, incluídos multa e juros, referentes a indedutibilidade das doações realizadas para a Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações mensais nos recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007, bem como decorrentes de variações de valores tendo em vista a aplicação da sistemática “não cumulativa” das receitas oriundas de cursos de extensão e pós-graduação. Referidos autos de infração deram origem a 2 processos administrativos, sendo protocoladas impugnações em 3 de março de 2008. A Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 3.000, incluindo multa e juros, o qual foi recolhido em 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008, a Companhia reconheceu como procedente um montante adicional de R$ 1.800, ficando para discussão o valor de R$ 6.964, classificado pelos assessores jurídicos como sendo de perda remota. Os assessores jurídicos classificam como de perda provável apenas diferenças relativas às multas decorrentes dos autos de infrações no montante de R$ 935, o que foi devidamente provisionado pela Companhia Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas que equivalem a 39,22% do montante em discussão. Ações cíveis
As ações de natureza cível versam principalmente sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a matrícula. As ações estão com prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas as contestações, e outras se encontram em segunda instância aguardando julgamento de recurso. Baseado na opinião dos nossos assessores jurídicos, para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia constituiu provisão suficiente para o caso de eventual perda, não sendo esperadas perdas além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras.
Além dos valores já provisionados nas informações trimestrais, apontamos como relevante, as seguintes ações cíveis em andamento em 31 de março de 2010:
a) A Companhia é ré em Ação Civil Pública ajuizada pela Fundação Universitária Vida Cristã em 29 de novembro de 2007, sob alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional S.A., divulgados na cidade de Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o cancelamento do vestibular realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Em 31 de outubro de 2008 apresentamos contestação. O risco é provável, no entanto, é necessário um avanço do processo para se ter idéia mais precisa do risco. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada, a quantia de R$ 1.000. A Companhia defende que a Anhanguera Educacional S.A. e suas controladas transmitem via satélite, em salas localizadas nos Pólos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação Interativa (Uniderp Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes, devidamente registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de todas as exigências ministeriais.
b) A Companhia é ré em uma ação cível pública proposta pelo Ministério Público Federal relativa à Unidade de Jacareí cujo objeto é a cobrança em dobro dos valores cobrados a título de taxa de diploma, nos últimos cinco anos. Foi prolatada sentença condenando a Companhia a deixar de cobrar tais valores (prática não mais adotada), bem como a ressarcir os alunos que pagaram pela expedição do diploma nos últimos cinco anos. De referida sentença foi interposto o recurso de apelação. Com base na opinião dos assessores jurídicos, a probabilidade de perda é provável. Porém, como a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo valores a serem devolvidos, não há o que ser provisionado contabilmente.
c) A Companhia responde também a Ação Civil Pública, ajuizada pelo Ministério Público Federal contra sua subsidiária Anhanguera Educacional S/A (na qualidade de incorporadora do Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. e Uniderp- Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do Pantanal). O Ministério Público argumenta, em tese, em sua petição inicial, sobre suposta propaganda irregular que teria levado os alunos a acreditarem que estariam realizando cursos presenciais quando, na realidade, seriam à distância. Os principais pedidos requeridos em sede de tutela antecipada são: realização de contrapropaganda, suspensão de dois cursos à distância na unidade de Pindamonhangaba e abstenção do uso de marcas relacionadas à Faculdades Anhanguera em dois pólos de ensino à distância. A determinação de suspensão dos cursos foi revogada e a Companhia apresentou a transferência de mantença das Unidades. O processo encontra-se concluso para verificar se a Companhia cumpriu todas as determinações impostas.
d) A Companhia é ré, ainda, em Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público Estadual do Mato Grosso em que se questiona propaganda enganosa relativa ao preço das mensalidades na Unidade de Rondonópolis. A liminar pleiteada foi indeferida e a contestação vai ser apresentada em abril de 2010. Essa ação é considerada, pelos nossos advogados terceirizados como de risco possível.
e) A Escola de Profissões S.A, (anteriormente denominada Editora Microlins Brasil S.A. – “Microlins”) na qual a Anhanguera Educação Profissional Ltda. detém 30% de participação,
responde juntamente com as empresas Number One, Sistema Skill de Franquias e outros, por Ação Declaratória de Rescisão Contratual cumulada com Indenizatória. O objeto da ação é o pagamento aos autores, detentores de franquias das empresas Number One e Skill, de indenização quanto a suposta falta de suporte para a abertura do negócio e não realização do lucro prometido. A ação, cujo valor da causa gira em torno de R$ 60 milhões, é uma contingência de exclusiva responsabilidade dos antigos administradores da Microlins. Os advogados responsáveis pelo processo entendem que os danos materiais envolvidos e que poderiam responsabilizar a Microlins somam cerca de R$ 135 (quantia paga para a abertura do negócio), mesmo porque a franquia não foi aberta em nome da Number One (antiga subsidiária da Microlins), mas sim em nome da Skill, que não tem relação com as duas outras empresas rés: Microlins e Number One. Quanto aos lucros cessantes envolvidos, a avaliação dependerá da instrução do processo, que se encontra em sua fase inicial. A Microlins apresentou exceção de incompetência e contestação.
f) A Companhia é ré em duas ações de riscos possíveis, propostas pela Associação Goiana de Ensino que correm em apenso na Justiça Federal do Rio de Janeiro. Na ação de nulidade, objetiva a autora, a decretação de nulidade dos registros de marca da Companhia contendo a expressão “Anhanguera” sob o fundamento do título de estabelecimento e anterioridade de uso da expressão “Anhanguera”. Na ação adjudicatória, objetiva a autora, a adjudicação e alternativamente, a nulidade dos registros de marca da Companhia contendo a expressão “Anhanguera” (prazo de 05 anos já ultrapassados), bem como indeferimento do pedido de registro de marca pendente, sob o fundamento de anterioridade de uso de expressão “Anhanguera”. Houve pedido de antecipação dos efeitos da tutela, visando a suspensão dos efeitos do registro da marca o qual restou indeferido pelo Juízo. Em nossa defesa nossos advogados, especialistas no assunto, alegaram na ação de nulidade, a prescrição do direito da ação e na ação adjudicatória, a ausência do interesse de agir, uma vez que existem registros contendo a expressão “Anhanguera”, todos de titularidade da Companhia, tendo em vista que o prazo de 05 anos, previsto no artigo 174 da Lei de Propriedade Industrial já transcorreu, alegaram também a segurança jurídica e a convivência pacífica durante todos estes anos. Foi apresentada defesa também pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI uma vez que este órgão também consta no pólo passivo da demanda, que reconheceu a prescrição do direito de ação da Autora em relação aos registros das marcas “Faculdade Integradas Anhanguera” e “Universidade Anhanguera”, vez que ultrapassou o prazo de 05 anos para ajuizamento da ação de nulidade, bem como reconheceu a nulidade de todos os demais registros de marca de titularidade da Autora que contenham a expressão “Anhanguera” e cujo prazo de 05 anos ainda não expirou e quanto aos pedidos de registro de marca ainda pendentes de análise, deve-se aguardar a decisão administrativa, não sendo competência do Judiciário proferir qualquer decisão antes do encerramento da esfera administrativa. As ações encontram-se conclusas para manifestação do Juiz. Ambiental
A Companhia possui três termos circunstanciados, um em Pelotas/RS e dois em Rio Grande/RS, por realização de obras sem licença ambiental. Referidos termos estão sendo acompanhados por advogados especializados. No caso de Pelotas, a Companhia sustenta que a responsabilidade é exclusiva do proprietário do imóvel responsável, contratualmente, pela execução das obras. Nos demais casos a Companhia firmou Termo de Compromisso Ambiental com o FEPAM (órgão estadual responsável pela gestão de meio ambiente) e apresentou plano de recuperação da área. O Ministério Público intimou a FEPAM para que informasse acerca do cumprimento das obrigações
ambientais estipuladas.