Cíveis (Nota 22) 1.172.143 1.251.425 1.225.921 1.305.054 956.196 1.033.090 999.999 1.077.888 215.947 218.335 225.922 227.166 Total 3.022.630 3.101.709 3.377.348 3.450.761 Circulante 469.488 490.924 498.421 516.046 Longo Prazo 2.553.142 2.610.785 2.878.927 2.934.715 ______________________________
c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais
Banco
2007 2006
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
1.850.284
1.033.090 218.335 100.521 116.904 74.244
Saldos Incorporados - - - 1.725.704 845.635 158.046 Constituição (1) 27.272 255.302 31.441 39.257 - 28.587 Reversão de Provisão (119) - - (7.347) (5.570) - Baixas por Pagamento (26.950) (332.196) (33.829) (143) (83.613) (27.526)
1.850.487
956.196 215.947 1.857.992 873.356 233.351 Banco
2007 2006
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
1.798.275
906.595 220.637 23.373 121.181 75.992
Saldos Incorporados - - - 1.725.704 845.635 158.046 Constituição (1) 91.877 586.983 80.213 117.061 5.965 30.502 Reversão de Provisão (10.776) - - (7.596) (5.570) - Baixas por Pagamento (28.889) (537.382) (84.903) (550) (93.855) (31.189)
1.850.487 956.196 215.947 1.857.992 873.356 233.351 581.196 195.037 30.013 13.123 10.400 11.328
Saldo Inicial em 30 de junho
Obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander.
Outros Passivos Contingentes - Cíveis
(1) Classificados na rubrica “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (Nota 20), inclui, substancialmente, obrigações legais.
Saldo Final em 30 de setembro
Contingências Trabalhistas
Em 2007 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.
A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.
As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.
O Banco Santander S.A. e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Provisão para Riscos Fiscais (1)
Saldo Inicial em 31 de dezembro
Saldo Final em 30 de setembro
Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)
Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007
Consolidado
2007 2006
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
2.145.707
1.077.888 227.166 100.521 116.904 74.244
Saldos Incorporados - - - 2.007.829 890.760 167.845 Constituição (1) 32.850 257.149 33.145 46.008 2.658 29.185 Reversão de Provisão (130) - (5) (11.068) (8.644) (140) Baixas por Pagamento (27.000) (335.038) (34.384) (143) (84.952) (27.901)
2.151.427
999.999 225.922 2.143.147 916.726 243.233 Consolidado
2007 2006
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
2.086.111
951.988 230.856 23.373 121.181 75.992
Saldos Incorporados - - - 2.007.829 890.760 167.845 Constituição (1) 111.560 598.937 83.635 123.812 8.623 31.100 Reversão de Provisão (15.925) (317) (893) (11.317) (8.644) (140) Baixas por Pagamento (30.319) (550.609) (87.676) (550) (95.194) (31.564)
2.151.427 999.999 225.922 2.143.147 916.726 243.233 665.144 207.770 31.593 45.337 10.711 11.741 ______________________________
d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias Depósitos em Garantia - Outros
Créditos (2)
(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".
Saldo Inicial em 30 de junho
Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)
Diferença de Alíquota da CSLL – R$ 1.166.553 - Consolidado R$ 1.238.555 (em 30/06/2007 - R$ 1.153.943 - Consolidado - R$
1.225.045): questiona em diversas empresas do conglomerado o recolhimento da diferença de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido de 8% para 18% aplicada às Instituições Financeiras, em discordância ao princípio constitucional da isonomia. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. Posteriormente, foi interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. O Banco aguarda a decisão do processo.
(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.
Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$ 330.354 - Consolidado R$ 386.705 (em 30/06/2007 - R$ 326.352 - Consolidado - R$ 381.469):
pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Paralelamente, foi interposta Medida Cautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial. Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal. Foi proferido acórdão negando provimento ao Recurso de Apelação. Foram opostos Embargos de Declaração. O processo aguarda julgamento no Tribunal.
Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 29.997 - Consolidado R$ 80.855 (em 30/06/2007 - R$ 29.766 - Consolidado - R$ 78.095): Ação judicial
relativa aos impactos do expurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foi desfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo a aplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos.
FGTS - R$ 51.789 - Consolidado R$ 54.777 (em 30/06/2007 - R$ 51.124 - Consolidado - R$ 54.088): Ação visando o reconhecimento
da inconstitucionalidade das exações criadas pela Lei Complementar nº 110/01 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. As empresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitos judiciais realizados.
Saldo Inicial em 31 de dezembro
Saldo Final em 30 de setembro Saldo Final em 30 de setembro
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007
e) Contingências Fiscais e Previdenciárias
f) Contingências Trabalhistas
g) Contingências Cíveis
h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores
i) Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perda Possível
São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:
As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.
São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:
INSS - refere-se a discussões em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-
educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 94.937 - Consolidado R$ 122.071 (em 30/06/2007 - R$ 118.053 - Consolidado - R$ 144.677).
ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem
o pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$ 58.956 - Consolidado R$ 82.262 (em 30/06/2007 - R$ 56.368 - Consolidado - R$ 78.317).
São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.
No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$ 526.107, R$ 201.051 e R$ 105.190 (em 30/06/2007 - R$ 607.061, R$ 226.354 e R$ 106.352), respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (nota 20) e Outras obrigações – diversas (nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$ 832.348 (em 30/06/2007 - R$ 939.767), contabilizados em Outros créditos - diversos (nota 12). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Banco e Consolidado.
Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior, são avaliadas individualmente e as provisões são constituídas com base nesta avaliação, na jurisprudência e na fase processual de cada ação.
São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e revisionais de crédito.
As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, basicamente, com protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos.
Existem, ainda, ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas, o Banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis.
Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados, de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo com os assessores jurídicos e levando em consideração a situtação de cada processo, a lei e a jurisprudência.
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007
24. Patrimônio Líquido
Em Milhares de Ações Ordinárias Preferenciais Total
De Domiciliados no País 498.688 2.048.621 2.547.309 De Domiciliados no Exterior 70.537.235 59.683.935 130.221.170
Total 71.035.923 61.732.556 132.768.479
b) Dividendos
Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução do Banco.
Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federal
em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de 1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei nº 9.430/96 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de R$ 186.771 no Banco e no Consolidado (em 30/06/2007 - R$ 183.152 no Banco e no Consolidado).
O capital social, inteiramente realizado, é composto por 132.768.479 mil ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo que 9.612.358 mil dessas ações referem-se ao aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração e Diretoria Executiva de 25 de abril de 2007 e pela Assembléia Geral Extraordinária de 25 de junho de 2007, perfazendo 5.142.958 mil ações ordinárias e 4.469.400 mil ações preferenciais, assim demonstradas:
Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - Ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação
semestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação.
Adicional do Preço na compra das ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o
objetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado posteriormente de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$260 milhões (em 30/06/2007 - R$ 260 milhões) . Após decisão em primeira instância desfavorável, o Banco aguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que a cobrança é indevida, pois o pagamento da contingência fiscal pelo Banespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contrato que gerariam aquele acréscimo ao preço pago.
a) Capital Social
CPMF em Operações de Clientes - Em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal emitiu um Auto de Infração em face da
Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000, 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos e anulou o auto da Santander DTVM e manteve o do Banco. Em ambos os casos cabem recurso administrativo para a Câmara Superior de Recursos Fiscais - CSRF. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 492 milhões (em 30/06/2007 - R$ 480 milhões).
Conforme Reunião da Diretoria e do Conselho de Administração de 29 de junho de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos, com base na Reserva para Equalização de Dividendos, no montante de R$ 521.762 (ON R$ 3,7553 - PN R$ 4,1308, em reais por lote de mil ações).
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007
Saldos em 30 de junho de 2007 9.997.331
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos (128.641) Atualização de Títulos Patrimoniais 330
Lucro Líquido do Trimestre 344.872
Saldos em 30 de setembro de 2007 10.213.892
Saldos em 31 de dezembro de 2006 8.019.898
Aumento de Capital 1.500.000
Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 174.374 Atualização de Títulos Patrimoniais 1.563 Dividendos Propostos com base na Reserva para Equalização de Dividendos (521.762) Lucro Líquido do Período de Nove Meses 1.302.819 Juros sobre o Capital Próprio Propostos (263.000)
Saldos em 30 de setembro de 2007 10.213.892
25. Índices Operacionais
a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional)
30/9/2007 30/6/2007