Cíveis (Nota 20) 1.317.042 1.254.590 1.373.885 1.302.177 1.093.452 1.036.653 1.139.014 1.074.131 223.590 217.937 234.871 228.046 Total 3.522.910 3.331.451 3.900.494 3.697.623 ______________________________
c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais
Banco
2008 2007
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
2.076.861
1.036.653 217.937 1.798.275 906.595 220.637
Constituição (1) 129.104 185.174 25.946 38.031 35.533 28.073 Reversão de Provisão - - - (10.596) - - Baixas por Pagamento (97) (128.375) (20.293) (1.464) (97.301) (31.603)
2.205.868 1.093.452 223.590 1.824.246 844.827 217.107 578.616 219.269 32.538 574.680 344.782 25.095 13.973 25.458 8.368 13.433 7.339 16.133 Consolidado 2008 2007
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
2.395.446 1.074.131 228.046 2.086.111 951.988 230.856 Constituição (1) 137.021 199.907 27.534 43.629 40.446 28.548 Reversão de Provisão - (11) - (10.611) (68) (305) Alienação de Participação Societária (Nota 14) (5.749) - (17) - - - Baixas por Pagamento (109) (135.013) (20.692) (1.552) (103.000) (32.608)
2.526.609 1.139.014 234.871 2.117.577 889.366 226.491 674.554 225.794 34.351 673.509 355.317 26.019 28.056 25.473 8.931 25.124 7.635 16.635 ______________________________
d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias
março
A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.
Saldo Inicial em 31 de dezembro Provisão para Riscos Fiscais (1) (Nota 18)
Outros Passivos Contingentes - Cíveis
(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.
Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)
(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados e de obrigações legais do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".
Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)
Saldo Inicial em 31 de dezembro
Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)
março
Saldo Final em 31 de
(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.
Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)
São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são:
Saldo Final em 31 de
Contingências Trabalhistas
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2007
e) Contingências Fiscais e Previdenciárias
f) Contingências Trabalhistas
São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento
Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 30.409 - Consolidado R$ 81.333 (em 31/12/2007 - R$ 30.203 - Consolidado - R$ 81.657): ação judicial
relativa aos impactos do expurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foi desfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo a aplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos.
Diferença de Alíquota da CSLL – R$ 1.279.998 - Consolidado R$ 1.353.611 (em 31/12/2007 - R$ 1.177.845 - Consolidado - R$
1.250.652): diversas empresas do conglomerado questionam a aplicação de alíquota majorada da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (18%) aplicada às Instituições Financeiras, em comparação a empresas de outros segmentos (8%). A Justiça Federal reconheceu o desrespeito ao princípio da isonomia e à falta de previsão constitucional e concedeu liminar em sede de mandado de segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. Posteriormente, foi interposto o Recurso de Apelação junto ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. Em 14 de janeiro de 2008, o Tribunal negou provimento ao Recurso de Apelação do Banco. O Banco opôs Embargos de Declaração em face desta última decisão. Após o julgamento dos Embargos ainda caberá recurso para os Tribunais Superiores. Em 21 de janeiro de 2008 foi interposta Medida Cautelar visando suspensão da exigibilidade. Liminar deferida em 08 de fevereiro de 2008 até julgamento dos Embargos de Declaração.
FGTS - R$ 53.007 - Consolidado R$ 56.066 (em 31/12/2007 - R$ 52.412 - Consolidado - R$ 55.434): ação visando o reconhecimento da
inconstitucionalidade das exações criadas pela Lei Complementar 110/2001 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. As empresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitos judiciais realizados.
Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$ 337.523- Consolidado R$ 401.060 (em 31/12/2007 - R$ 333.938 - Consolidado - R$ 392.786):
pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Paralelamente, foi interposta Medida Cautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial. Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal. Foi proferido acórdão negando provimento ao Recurso de Apelação. Foram opostos Embargos de Declaração. O processo aguarda julgamento no Tribunal.
ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem o
pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$ 67.106 - Consolidado R$ 93.691 (em 31/12/2007 - R$ 62.875 - Consolidado - R$ 87.994).
INSS - refere-se a discussões em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-
educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 93.857 - Consolidado R$ 121.446 (em 31/12/2007 - R$ 93.042 - Consolidado - R$ 120.498).
São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:
PIS e Cofins - R$ 313.347 - Consolidado R$ 317.595 (em 31/12/2007 - R$ 208.249 - Consolidado - R$ 210.883): diversas empresas do
conglomerado interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3º, §1º, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias. O Mandado de Segurança interposto pelo Banco Santander S.A. teve sentença desfavorável na primeira instância da Justiça Federal. Em 13 de setembro de 2007, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão dando provimento ao Recurso do Banco, que passou a pagar PIS e Cofins apenas sobre as receitas de prestação de serviços. A União Federal opôs Embargos de Declaração em face deste acórdão e aguarda-se julgamento.
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2007
h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores
i) Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perda Possível
Existem, ainda, ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas, o Banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis.
Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federal
(atual Receita Federal do Brasil) em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de 1998 e 2004. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei 9.430/1996 por se tratarem de perdas definitivas. No Banco e no Consolidado o valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$ 200 milhões.
As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, basicamente, sobre protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos.
As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.
Gratificação Semestral ou Participação nos Lucros ou Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Receita Federal do Brasil emitiu um Auto de Infração em face da Santander
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM), atual Produban Serviços de Informática S.A. e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas as sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos anulando o auto da Santander DTVM e mantendo o do Banco. Em ambos os casos, cabe recurso administrativo para a Câmara Superior de Recursos Fiscais - CSRF. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 500 milhões.
Adicional do Preço na compra das ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o
objetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$ 276 milhões. Após decisão em primeira instância desfavorável, em 23 de abril de 2008, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região acolheu recurso de apelação do Banco e declarou a cobrança indevida.
São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:
IRPJ e CSLL sobre Ressarcimento Decorrentes de Garantias Contratuais - em março de 2007, a Receita Federal do Brasil emitiu
Auto de Infração no valor de R$ 320 milhões em face do Banco Santander S.A. O objeto do auto é a cobrança de crédito tributário relativo a IRPJ e CSLL, ano-base 2002, sobre valores reembolsados pelo antigo controlador do Banco Santander S.A., em decorrência de pagamentos efetuados pelo Banco, mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A Fiscalização entendeu que o valor depositado em favor do Banco Santander S.A. não se refere a reembolso, mas se configura como "renda tributável". O Banco apresentou Impugnação Administrativa.
Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados, de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos. As ações cíveis que não se enquadram no critério anterior, são avaliadas individualmente e as provisões são constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência.
No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$ 466.610, R$ 172.353 e R$ 85.143 (em 31/12/2007 - R$ 609.613, R$ 177.791 e R$ 92.834), respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (nota 18) e Outras obrigações – diversas (nota 20) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$ 724.106 (em 31/12/2007 - R$ 880.238), contabilizados em Outros créditos - diversos (nota 11). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Banco e Consolidado.
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
BANCO SANTANDER S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2007
22. Patrimônio Líquido
Em Milhares de Ações Ordinárias Preferenciais Total
De Domiciliados no País 498.688 2.048.621 2.547.309 De Domiciliados no Exterior 70.537.235 59.683.935 130.221.170
Total 71.035.923 61.732.556 132.768.479
Saldos em 31 de dezembro 9.301.432
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos (240.512)
Lucro Líquido 388.730
Saldos em 31 de março 9.449.650
23. Índices Operacionais
a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional)
31/3/2008 31/12/2007