3.3 Diretoria Executiva
3.3.1 Qualidade da Gestão
A qualidade da gestão da diretoria é tratada em três subtemas – Nomeação e remuneração, Avaliação do desempenho e Plano de sucessão –, onde pode-se avaliar a existência de procedimentos de nomeação e de remuneração, de programa de avaliação do desempenho do executivo principal e dos diretores e de um plano de sucessão do executivo principal atualizado.
3.3.1.1Nomeação e remuneração
Cabe ao executivo principal a indicação dos diretores, eleitos por um prazo máximo de três anos, permitida a reeleição, com a aprovação do conselho. Os diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo conselho de administração ou pela assembléia geral (IBGC, 2004, p.33).
A política de remuneração da companhia deve ser desenvolvida a partir de procedimentos formais e transparentes e estipular o pacote de salários e incentivos dos executivos que seja atrativo, mas sem excessos. A empresa não deve conceder à diretoria e seus diretores o poder de tomar decisões sobre a própria remuneração, que deve estar vinculada aos seus resultados. A organização pode criar incentivos com o objetivo de incentivar a harmonização de interesses entre a diretoria e os acionistas – alinhada ao retorno dos acionistas – e a geração de valor no longo prazo. Também deve ser adequada à
complexidade e ao desempenho financeiro dos negócios da organização, devendo ser evitados os planos de opção de compra de ações em momentos em que os executivos possam se beneficiar com informações privilegiadas e a preços descontados (IBGC, 2004, p.35).
Para avaliar o nível de utilização das práticas de governança quanto a forma como os diretores são escolhidos e a existência de procedimentos formais e transparentes relativos a política de remuneração da Diretoria, considera-se as boas práticas seguintes:
• A companhia possui processos formais que determinam a qualificação e os conhecimentos necessários à diretoria executiva.
• A nomeação da diretoria e o plano de remuneração necessitam da aprovação do conselho de administração.
• A remuneração da diretoria está vinculada a resultados e prevê incentivos, não sendo oferecidos planos de opções com ou sem descontos.
• Não é permitido à diretoria envolver-se em decisões sobre a própria remuneração e incentivos.
3.3.1.2Avaliação de desempenho
O IBGC (2004, p. 25, 29 e 33) recomenda que, além de indicar os diretores para que o conselho aprove, o executivo principal também seja responsável pela avaliação dos mesmos, informando os resultados ao CA, sugerindo ações de melhoria, anotando os aspectos positivos e opinando sobre sua reeleição. O órgão também ressalta a importância de haver reuniões regulares sem a presença da diretoria para que os conselheiros independentes e externos possam avaliar a sua gestão sem quaisquer constrangimentos. Cabe ao conselho avaliar anualmente o executivo principal.
Em pesquisa do órgão (IBGC; ALLEN, 2003), em grande parte das empresas (44%) a avaliação da diretoria é feita apenas pelo diretor presidente, em 19% a diretoria é avaliada de forma periódica pelo conselho e 19%, de forma eventual, enquanto em 18% não existe avaliação da diretoria. Em 71% das empresas, a avaliação tem por finalidade estabelecer a remuneração dos diretores, em 59% ela é utilizada para tomar decisão sobre a permanência dos diretores e apenas em 15% delas, os diretores são submetidos a treinamento a partir dos resultados obtidos na avaliação.
Avaliar anualmente o CEO é essencial para a eficácia do monitoramento e um passo relevante para o fortalecimento do CA diante do executivo principal. É fator de motivação para os conselheiros levantarem discussões de forma aberta e franca e também beneficia o próprio avaliado, visto que, por meio da avaliação, os conselheiros lhe passam as suas preocupações e sugestões, estabelecendo um feedback de grande valor (LORSH, 2001, p. 48-49). Dentre os critérios essenciais para o sucesso no processo de avaliação do CEO, Lorsh (2001, p. 48-49) relaciona:
Deve ser executado anualmente;
Analisar o desempenho anual e de longo prazo da organização, comparando-o com outras do mesmo ramo;
Avaliação das realizações do CEO baseada nas suas metas e nos objetivos da organização;
O CEO deve apresentar a sua própria avaliação de desempenho;
Os conselheiros externos devem fazer suas avaliações do CEO de forma individual, as quais deverão ser compiladas por um conselheiro, uma comissão de conselheiros ou por terceiro independente, sendo dado um feedback confidencial ao CEO;
O CEO deve discutir a avaliação com um ou mais conselheiros externos, devendo lhe ser consentida ocasião para discussão de suas reações com todos os membros do conselho.
Quando for implementado o processo de avaliação, a função de cada um deverá ficar clara, cabendo ao CEO definir seus objetivos e fazer sua auto-avaliação e, aos conselheiros, analisar o desempenho do CEO e fazer a exposição ao mesmo de forma que não haja dúvidas sobre as responsabilidades entre as duas partes.
Segundo Salmon (2004 apud HRB, 2004, p.35), o processo de avaliação do executivo principal “deve envolver um diálogo com o executivo a respeito dos seus pontos fortes, deficiências, objetivos, planos pessoais e, é claro, desempenho”. Para o autor, devido a sua importância, essa avaliação deve ser conduzida pelo comitê de remuneração, envolvendo também todos os conselheiros externos. O comitê deverá fazer uma síntese dos comentários
dos conselheiros e apresentá-la ao executivo principal que poderá discutir as críticas numa reunião com a presença de todos os conselheiros externos.
Para avaliar o nível de utilização das práticas de governança quanto a existência e formatação de um sistema de avaliação do executivo principal e da diretoria executiva, visando garantir o alinhamento de interesses entre a diretoria e os acionistas e uma gestão de qualidade, voltada para a geração de valor a longo prazo, deve-se levar em conta as boas práticas seguintes:
• A companhia institui processo formal de avaliação do executivo pricipal e da diretoria.
• O desempenho da diretoria é mensurado quantitativamente por meio de indicadores econômico-financeiros, sendo também avaliados sob os aspectos social e ambiental.
• Os resultados da avaliação de desempenho da diretoria são monitorados e avaliados periodicamente baseado nos objetivos e metas da organização. • A avaliação anual do executivo principal e da diretoria pelos conselheiros
externos é conduzida em reuniões periódicas sem a presença dos avaliados.
• A avaliação de desempenho do executivo principal e da diretoria são consideradas para programas de melhoria e para a sua reeleição.
3.3.1.3Plano de sucessão
Segundo o IBGC (2004, p.29), “o conselho de administração deve ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do executivo principal (CEO) e de todas as outras pessoas- chave da sociedade”. Contudo, Salmon (2004 apud HBR, 2004, p.35) afirma que o comitê de remuneração também deveria conduzir a avaliação dos planos de sucessão para a alta direção das empresas. O autor afirma a importância do planejamento sucessório deixar de ser um assunto tratado informalmente nas reuniões do conselho e passar a ser ponto rotineiro da pauta anual como uma forma de estimular medidas que, no mínimo, atenderão às futuras necessidades gerenciais: “um panejamento anual sucessório bem dirigido significa pensar
sobre a evolução da estrutura organizacional da empresa, o potencial de indivíduos na alta diretoria e para a satisfação de futuras necessidades gerenciais”.
Com o objetivo de avaliar o nível de utilização das práticas de governança quanto a existência de um plano de sucessão para o executivo principal e outras pessoas-chave da empresa, considera-se as boas práticas seguintes:
• A companhia possui um plano atualizado pelo conselho de administração que prevê a sucessão do executivo principal, da diretoria executiva e das demais pessoas-chave da empresa.
• O plano de sucessão é conduzido pelo comitê de remuneração ou de governança corporativa.