Novas Linhas energizadas (em km)
8.1 – A QUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DA C OMPANHIA
Aquisição do controle acionário do Grupo Rede pela Companhia
Em 23 de novembro de 2012, a Rede Energia S.A. (“Rede Energia”), a Companhia Técnica de Comercialização de Energia, a QMRA Participações S.A., a Denerge Desenvolvimento Energético S.A e a Empresa de Eletricidade do Vale do Paranapanema S.A. (“Recuperandas”) protocolaram pedido de Recuperação Judicial com o objetivo de superar sua crise econômico-financeira e manter suas atividades relativas à distribuição, comercialização e geração de energia desenvolvidas pelo Grupo Rede.
Em 29 de maio de 2013, a Companhia apresentou, juntamente com a Copel – Companhia Paranaense de Energia, uma primeira oferta para aquisição da totalidade das ações de titularidade da Rede Energia e da Rede Power S.A. emitidas pelas concessionárias do Grupo Rede e também pela geradora Tangará Energia S.A., no valor total de R$ 3.206.191.444,01, entre pagamentos em dinheiro e assunção de obrigações.
Em 04 de julho de 2013, a Companhia apresentou ao acionista controlador do Grupo Rede Energia uma nova proposta para aquisição de sua participação acionária, representativas do controle do Grupo Rede, nas holdings Denerge – Desenvolvimento Energético S.A., BBPM - Participações S.A., JQMJ – Participações S.A. e Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., pelo preço de R$ 1,00.
Em 05 de julho de 2013, durante a assembleia geral de credores do Grupo Rede, o acionista controlador do Grupo Rede submeteu à deliberação dos credores o plano de recuperação judicial elaborado com base na proposta de aquisição do controle acionário do Grupo Rede apresentada pela Companhia. Em 11 de julho de 2013, o acionista controlador do Grupo Rede e a Companhia celebraram o Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, conforme aditado em 18 de outubro de 2013, para fins de prorrogação do prazo fixado para a verificação das condições suspensivas.
Em 14 de novembro de 2013, o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo proferiu decisão por meio da qual, com fundamento no art. 58, §1º, da Lei 11.101/05, homologou o plano de recuperação judicial deliberado na assembleia geral de credores realizada no dia 5 de julho de 2013 e concedeu a recuperação judicial às Recuperandas.
Em 28 de janeiro de 2014, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) aprovou a transferência do controle acionário indireto da (i) Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT (antiga denominação da Energisa Mato Grosso); (ii) Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL (antiga denominação da Energisa Mato Grosso do Sul); (iii) Companhia de Energia Elétrica do Estado de Tocantins – CELTINS (antiga denominação da Energisa Tocantins); (iv) Companhia Força e Luz do Oeste – CFLO; (v) Caiuá Distribuição de Energia S.A. – CAIUÁ; (vi) Companhia Nacional de Energia – CNEE; (vii) Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. – EDEVP; (viii) Empresa Elétrica Bragantina S.A. – EEB; e (ix) Tangará Energia S.A, todas controladas pela Rede Energia S.A. – Em Recuperação Judicial, para a Companhia, tendo fixado o prazo de 15 de abril de 2014 para transferência do controle acionário do Grupo Rede Energia.
Em 11 de abril de 2014, após verificados o implemento ou a dispensa (conforme o caso) das condições precedentes previstas no Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças e no plano de recuperação judicial, a aquisição do controle do Grupo Rede foi concretizada, mediante transferência da participação acionária do acionista controlador, representativas do controle do Grupo Rede, nas holdings Denerge – Desenvolvimento Energético S.A., BBPM - Participações S.A., JQMJ – Participações S.A. e Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.
Ainda quanto à aquisição das distribuidoras do Grupo Rede Energia, cumpre ressaltar que, por meio da Resolução Autorizativa nº 4.463, de 17 de dezembro de 2013 (“Resolução Autorizativa nº 4.463/2013”),
a ANEEL aprovou os planos de recuperação e correção das falhas e transgressões das referidas distribuidoras. A Resolução Autorizativa nº 4.463/2013 previu diversas obrigações a tais distribuidoras, incluindo a apresentação de relatórios trimestrais quanto aos referidos planos de recuperação traçados para as distribuidoras. A Companhia cumpriu e vem cumprindo adequadamente com as determinações estabelecidas, sendo que restam obrigações apenas para as distribuidoras Energisa Tocantins e Energisa Mato Grosso até dezembro de 2016 e abril de 2018, respectivamente.
A partir da publicação dos resultados de junho de 2014, a Companhia passou a consolidar os R$ 3.106,1 milhões decorrentes das dívidas das empresas adquiridas (exceto holdings em Recuperação Judicial) e R$ 1.370,5 milhões decorrentes da Recuperação Judicial do Grupo Rede. Adicionalmente, para fazer frente aos pagamentos à vista da Recuperação Judicial do Grupo Rede (Credores que optaram pela Opção C), no montante total de R$ 494,9 milhões (valor equivalente a R$ 2.316,5 milhões da dívida original após haircut), e as demandas do Plano de Correção acordado com a ANEEL (tais como aporte de capital e liquidação de mútuos) a Companhia efetuou a sua sexta emissão de debêntures no montante total de R$ 1.500 milhões que foram integralmente utilizados nos meses de 2014 após a aquisição.
Em 31 de agosto de 2016, foi publicada decisão do Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo que decretou o encerramento da Recuperação Judicial uma vez que cumpridas todas as obrigações previstas no Plano de Recuperação Judicial homologado anteriormente, dentro do período de dois anos previsto no artigo 61, da Lei 11.101/2005. A decisão de encerramento, embora ainda sujeita a recurso por parte de credores, representa a conclusão de um dos capítulos finais da reestruturação definitiva das Recuperandas e, consequentemente, suas controladas.
Alienação de ativos de geração pela Companhia
Em 19 de novembro de 2014, a Companhia e algumas de suas controladas celebraram com a São João Energética S.A., sociedade indiretamente controlada pela Brookfield Renewable Energy Partners (“São João Energética”), contrato de venda e compra da totalidade das ações detidas, direta ou indiretamente, pela Companhia no capital social das seguintes sociedades: (i) SPE Cristina Energia S.A. (“SPE Cristina”), (ii) Energisa Geração Centrais Eólicas RN S.A. ("Energisa Centrais Eólicas") e suas subsidiárias de geração eólica, (iii) Energisa Bioeletricidade S.A. e suas subsidiárias de geração termelétrica, (iv) Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A., (v) Energisa Geração Rio Grande S.A., (vi) Energisa Geração Vista Alegre II S.A., (vii) Energisa Geração Santa Cândida II S.A., e (viii) Tangará Energia S.A. (“Tangará”), totalizando 488 MW de capacidade instalada (dos quais 115 MW em construção).
Em 31 de março de 2015, a Energisa concluiu parte da alienação dos seus ativos de geração, com a venda para a São João Energética: (a) da totalidade das ações detidas, indiretamente, pela Companhia no capital social das seguintes sociedades: (i) Energisa Bioeletricidade S.A. e suas subsidiárias de geração termelétrica, (ii) Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S.A., (iii) Energisa Geração Rio Grande S.A., (iv) Energisa Geração Vista Alegre II S.A., e (v) Energisa Geração Santa Cândida II S.A.; e (b) das ações detidas, indiretamente, pela Companhia representativas de pelo menos 92,8% do capital social das seguintes sociedades: (i) SPE Cristina Energia S.A., e (ii) Energisa Geração Centrais Eólicas RN S.A. e suas subsidiárias de geração eólica.
A transação alcançou R$ 2,121 bilhões, sendo R$ 0,620 bilhão em transferência de dívidas dos ativos alienados, R$ 0,174 bilhão de investimentos evitados e R$ 1,327 bilhão recebidos naquela data pelas ações, já considerado o ajuste de preço de compra do fechamento previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações firmado pela Companhia no âmbito da referida transação (“Contrato de Venda e Compra de Ações”).
Em 09 de junho de 2015, a Companhia recebeu R$ 8.738.633,23, valor referente ao ajuste de compra pós fechamento para os ativos eólicos, pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) e biomassa.
A Companhia recebeu também recebeu valores em razão do ajuste de preço relativo ao procedimento previsto no artigo 253 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) Conforme previsto na Cláusula 2.2.1 do Contrato de Venda e Compra de Ações, o preço de compra para (i) os ativos eólicos, conforme descritos no Contrato de Venda e Compra de Ações (“Ativos Eólicos”), foi fixado a partir da premissa de que 100% das ações de emissão da Energisa Centrais Eólicas serão transferidas, indiretamente (por meio da transferência das quotas do FIP Energisa Geração Eólica Fundo de Investimento em Participações), à compradora no âmbito da transação (“Compradora”) pela Energisa; e (ii) os ativos decorrentes das PCHs, conforme descritos no Contrato de Venda e Compra de Ações (“Ativos PCH”) foi fixado a partir da premissa que 100% das ações de emissão da SPE Cristina serão transferidas, direta ou indiretamente (por meio da transferência das quotas do FIP Energisa Geração Hidrelétrica), à Compradora pela Companhia (“Preço de Compra”).
Tal procedimento fez-se necessário pois três das sociedades objeto da venda eram subsidiárias integrais das sociedades vendedoras no âmbito da transação (“Vendedoras”), o que exigiu a aplicação do procedimento previsto pelo art. 253 da Lei das S.A., com a realização de assembleias gerais das
Vendedoras1 que concedeu prazo para que seus acionistas minoritários exercessem seu direito de
preferência para a aquisição de participação societária nas companhias alienadas. Com isso, o Preço de Compra pago foi proporcionalmente reduzido para Compradora com base: (i) na variação do percentual de ações de emissão da Energisa Centrais Eólicas e/ou da SPE Cristina e/ou Tangará efetivamente transferidas, direta ou indiretamente, para a Compradora; e (ii) nos respectivos montantes do Preço de Compra alocados para a aquisição dos Ativos Eólicos e/ou Ativos PCH, conforme o caso, e considerando a alocação de preço para Energisa Centrais Eólicas e/ou SPE Cristina e/ou Tangará.
Nos termos do Contrato de Venda e Compra de Ações, a Compradora se obrigou a comprar, após o decurso do prazo de direito de preferência de aquisição ofertado aos minoritários das Vendedoras, as ações remanescentes da Energisa Centrais Eólicas e/ou da SPE Cristina e/ou da Tangará que não fossem adquiridas pelos respectivos minoritários.
A tabela abaixo demonstra os valores e datas de recebimento dos valores recebidos pelas ações remanescentes da Energisa Centrais Eólicas e/ou SPE Cristina, discriminando o que foi pago pela Compradora e a parcela recebida dos acionistas minoritários que exerceram a preferência para a aquisição de ações de companhias objeto de alienação.
Ações da Energisa Centrais Eólicas e SPE Cristina adquiridas pelos acionistas minoritários da Companhia
R$71.324,20 Recebido em 08/06/2015.
Bonificação Minoritários
Energisa Centrais Eólicas2 R$3.720,56 Recebido em 15/06/2015.
Ações remanescentes da Energisa Centrais Eólicas e SPE Cristina cujo o direito de
aquisição não foi exercido pelos minoritários da
Companhia.
R$40.965.597,61 Energética em 19/06/2015. Recebido da São João
Este valor remanesce sujeito ao recebimento do ajuste de preço de compra estabelecido em contrato
1 Na data do fechamento da operação da alienação os acionistas controladores das Vendedoras e outros acionistas
cederam o seu direito de preferência na aquisição para a Compradora de forma a possibilitar que as Vendedoras recebessem parte do preço de compra na data da transferência do controle das sociedades alienadas.
2 Em razão da realização de aumento de capital mediante a emissão de novas ações na Energisa Centrais Eólicas
durante o prazo do exercício do direito de preferência na aquisição de ações, a Companhia concedeu a preferência para os minoritários na aquisição das novas ações emitidas as quais foram tratadas à titulo de “bonificação”.
de financiamento firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) no âmbito da construção de uma usina termelétrica (Vista Alegre), localizada no município de Maracaju, no estado de Mato Grosso do Sul, a ser pago nos termos do referido contrato.
Também foi consumada, em 19 de maio de 2015, a venda pela Rede Energia de 95,23% do capital social da Tangará para a Turmalina Energética S.A. (“Turmalina”), sociedade indiretamente controlada pela Brookfield Renewable Energy Partners.
A transação alcançou [R$ 430,0 milhões], sendo R$ 250,1 milhões em transferência de dívidas do ativo alienado, R$ 171,3 milhões recebidos na data (19 de maio de 2015) pelas ações e R$ 8,6 milhões pelas ações vinculados ao direito de preferência abaixo descrito.