Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

, descrever

a) termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de abril de 2008. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, dentro dos limites da lei, estatuto social, regulamentação aplicável e das diretrizes fixadas pelos acionistas, reunidos em Assembléia Geral. A outorga das opções de compra de ações aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração é realizada anualmente, por meio de Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações. Para cada Programa de Outorgas, o Conselho de Administração fixa, observados os critérios gerais do Plano, o número total de ações ordinárias a serem emitidas, os prazos para que a opção de subscrição das ações se torne exercível, o preço de subscrição de ações e o índice de correção do preço até a data do exercício da opção.

Em R$ Mil a) Orgão Conselho de Administra Conselho Consultivo Diretoria Estatutária Total Conselho de Administra Conselho Consultivo Diretoria Estatutária Total Conselho de Administra Conselho Consultivo Diretoria Estatutária Total Conselho de Administra Conselho Consultivo Diretoria Estatutária Total b) Número de membros 5,64 5,37 6,96 17,96 6,00 5,00 7,00 18,00 6,00 5,00 7,00 18,00 6,00 5,00 7,00 18,00 d) Em relação à Participação no Resultado

i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - 380,04 380,04 - - 399,04 399,04 - - 427,40 427,40 - - - - ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração - - 3.420,39 3.420,39 - - 3.990,45 3.990,45 - - 4.274,00 4.274,00 - - 7.196,85 7.196,85 iii) Valor previsto no plano de remuneração, em caso de metas atingidas - - 1.900,21 1.900,21 - - 1.995,22 1.995,22 - - 2.137,00 2.137,00 - - 3.598,42 3.598,42 iv) Valor efetivamente reconhecido no resultado - - 3.524,25 3.524,25 - - 3.771,00 3.771,00 - - 4.825,20 4.825,20 - - - -

2012 2011

b) principais objetivos do plano

Estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas estabelecidas, incentivando os seus principais executivos.

c) forma como o plano contribui para esses objetivo

A remuneração lastreada em ações é uma forma de estimular o executivo beneficiário a agir no sentido de promover o aumento do seu valor como agente direto de seu resultado.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Como remuneração estratégica e variável, a longo prazo, apenas para o nível de Diretoria. e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo

prazo

O Plano foi desenvolvido de forma a alinhar interesses da administração aos dos acionistas ao estabelecer que parte da remuneração esteja atrelada ao desempenho do preço da ação no médio e longo prazo, e não somente baseada em indicadores de desempenho de curto prazo como a participação nos resultados. Concessões periódicas de opções de ações, exercíveis no longo prazo, com prazos mínimos de exercício e obrigatoriedade de manter uma parcela dos ganhos auferidos, investidas nas ações da companhia criam os incentivos necessários para estimular o foco no resultado de longo prazo e na geração de valor para os acionistas.

f) número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções, não poderá ultrapassar a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de emissão da Companhia.

g) número máximo de opções a serem outorgadas

Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária da Companhia. A quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de opções abrangidas pelo plano, não podendo ultrapassar a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de emissão da Companhia.

h) condições de aquisição de ações

As opções concedidas somente poderão ser exercidas após o decurso de 01 ano da data de sua outorga, na proporção de, no máximo, 25% ao ano.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço será determinado pelo Conselho de Administração quando da aprovação de cada Programa e seus respectivos Regulamentos, obedecidos os princípios e regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa, e que não poderá ser inferior a média ponderada do preço por ação no mês antecedente a assinatura do Contrato de Adesão, com desconto de até 10%, sendo corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, da data em que for fixado até a data do efetivo pagamento.

j) critérios para fixação do prazo do exercício

O exercício total das opções pelos beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo 4 anos a contar da data da assinatura do respectivo Contrato de Adesão.

k) forma de liquidação

A aquisição das ações objeto da opção exercida deverá ser realizada mediante pagamento à vista.

l) restrição à transferência das ações

Exercida a opção o Beneficiário se compromete de forma irrevogável e irretratável, a manter em custódia em instituição financeira a ser indicada pela Companhia, pelo prazo de 01 (um) ano a contar da data da aquisição, uma quantidade de ações cujo valor represente 50% (cinqüenta por cento) da diferença entre o valor de mercado das ações resultantes do exercício das opções, e o preço de exercício das opções, na data do exercício.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano pode expirar a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembléia acionistas da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias da Companhia na bolsa de valores; (d) em virtude de reorganização societária da Companhia; ou (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano

de remuneração baseado em ações

Em caso de o beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade, ou por iniciativa da Companhia, por ou sem justa causa, restarão automaticamente extintas de pleno direito todas as opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis. Na eventualidade de o beneficiário retirar-se da Companhia, por sua única e exclusiva vontade, ou por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, no prazo improrrogável de 30 dias a contar da data do desligamento, exercer as opções que já possam ser exercidas. Em caso de falecimento os direitos decorrentes de todas as suas opções exercíveis ou não, estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores pelo prazo adicional de 12 meses a contar da data do óbito. Em caso de aposentadoria do participante, por idade ou tempo de serviço, ou por invalidez permanente, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas até o término de vigência da opção.

13.5.Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e