Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com os Coordenadores e sociedades de seus grupos econômicos, além do relacionamento referente à presente Oferta.
Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora e os Coordenadores e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão.
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
Além do relacionamento relativo à Oferta, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam nos últimos 12 meses, bem como posições em aberto, na data deste Prospecto, as seguintes:
(c) Contrato de título denominado em dólar de valor contábil de até
US$ 131.619.166,72 (cento e trinta e um milhões, seiscentos e dezenove mil, cento e sessenta e seis dólares e setenta e dois centavos) com a Emissora, firmado em 21 de outubro de 2014, com vencimento em 23 de outubro de 2017, com juros remuneratórios pré-fixados à taxa de 2,31% ao ano e sem quaisquer garantias. Este contrato deu origem a um contrato de swap com valor corrente de até R$ 100.000.000,36 (cem milhões de reais e trinta e seis centavos) com a Emissora firmado em 21 de outubro de 2014 e com vencimento em 23 de outubro de 2017, sem quaisquer garantias, no qual a Emissora está passiva em CDI acrescido de taxa de 1,30% ao ano e a contraparte está passiva em dólar.
(d) O Coordenador Líder atuou também como coordenador líder na 4ª (quarta) emissão
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, conforme aditada, da Emissora, com data de emissão de 21 de junho de 2012 e vencimento em 21 de junho de 2018, sem quaisquer garantias, sendo que (i) as debêntures da 1ª (primeira) série não serão corrigidas ou atualizadas por qualquer índice e terão juros remuneratórios correspondentes a CDI acrescido de um spread de 1,08% ao ano; e (ii) as debêntures da 2ª (segunda) série serão atualizadas monetariamente pelo IPCA e terão juros remuneratórios correspondentes a 5,90% ao ano. Nesta mesma emissão, o Itaú Unibanco presta o serviço de banco escriturador, enquanto a Itaú Corretora de Valores S.A. atuou como instituição depositária. O Coordenador Líder e/ou empresas de seu conglomerado econômico adquiriram 400 (quatrocentas) debêntures da 1ª (primeira) série da 4ª (quarta) emissão da Emissora, totalizando R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).
(e) O Itaú Unibanco e a Itaú Corretora de Valores S.A. prestam serviço de banco
escriturador e instituição depositária, respectivamente, na 6ª (sexta) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora, com data de emissão de 14 de outubro de 2014 e vencimento em 14 de outubro de 2019. O Coordenador Líder e/ou empresas de seu conglomerado econômico não adquiriram quaisquer debêntures da 6ª (sexta) emissão da Emissora.
(f) O Coordenador Líder presta os seguintes serviços bancários à Emissora e demais
sociedades pertencentes ao seu grupo econômico: (i) cartão corporativo; (ii) Itaú Jud (gestão de bloqueios judiciais); (iii) pagamentos, sobretudo de tributo; e (iv) convênio de recebimento (arrecadação).
O Coordenador Líder e/ou empresas de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não participaram de operações de reestruturações societárias envolvendo a Emissora e, observado o disposto acima, não realizaram qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora.
Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em mercados regulamentados de bolsa e balcão. Todavia, a participação acionária de sociedades integrantes do conglomerado do Coordenador Líder não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora.
Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária líder da Oferta.
O Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures.
Relacionamento entre a Emissora e o BTG Pactual
Adicionalmente ao relacionamento relativo à Oferta, o BTG Pactual ou as sociedades do seu grupo econômico mantiveram o seguinte relacionamento com a Emissora:
(a) duas contas abertas pela Emissora junto ao BTG Pactual, com saldos e
movimentações não relevantes;
(b) a Emissora adquiriu 138 CDBs emitidos pelo BTG Pactual, em 30 de dezembro de
2015 e com vencimento em 26 de dezembro de 2016, no valor de aproximadamente R$150 mil, com taxa de 100,50% do CDI;
(c) a Emissora investia em fundo de investimento administrado pela BTG Pactual
Serviços Financeiros S.A. DTVM, encerrado em dezembro de 2015, tendo gerado taxas de administração de aproximadamente R$15 mil; e
(d) a Emissora celebrou contratos de compra de energia elétrica com a comercializadora
de energia do BTG Pactual (vendedora), com (i) início de fornecimento em maio de 2014 e encerramento em dezembro de 2019, no valor de aproximadamente R$52 milhões e (ii) início de fornecimento em janeiro de 2016 e encerramento em dezembro de 2018, no valor de aproximadamente R$39 milhões. Tais contratos contam com garantidas de pagamento, via vinculação de parte das receitas da Emissora para a comercializadora de energia do BTG Pactual.
O BTG Pactual e/ou empresas de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não participaram de operações de reestruturações societárias envolvendo a Emissora e não realizaram qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual ou com o seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactual como Coordenador da Oferta.
O BTG Pactual poderá, no futuro, manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o BTG Pactual ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao BTG Pactual ou às sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta, nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures, não havendo qualquer conflito de interesses envolvendo o BTG Pactual ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico com a Emissora referente à atuação desta como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre a Emissora e o Citi
Adicionalmente ao relacionamento relativo à Oferta, o Citi ou as sociedades do seu grupo econômico mantiveram o seguinte relacionamento com a Emissora:
(a) Citibank N.A. é credor em operação de empréstimo junto à CELPA no valor de
USD 112.473.955,30 com vencimento final em 01 de fevereiro de 2019, carência de 12 meses e amortizações trimestrais após o período de carência, conforme descrição abaixo.
(b) O Citi é contraparte em swap com a CELPA, o qual visa a proteção cambial do
empréstimo referido acima, no qual a CELPA está passiva em CDI acrescido de taxa de 2,00% ao ano e o Citi está passivo em dólar (mesmo valor de principal, vencimento final e fluxo de amortização do empréstimo, conforme descrição abaixo).
As características das operações referidas acima são as seguintes:
Remuneração: Taxa DI + 2,00%. Valor Total US$: 112.473.955,26. Paridade Inicial R$/US$: 4,05. Valor Total R$: 455.519.518,97. Avalista: Equatorial Energia S.A. Data Fechamento: 15/01/2016. Data Início: 20/01/2016. Data Vencimento: 01/02/2019. Carência: 12 meses.
Pagamento Juros: Trimestral.
O Citi e/ou empresas de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não participaram de operações de reestruturações societárias envolvendo a Emissora e não realizaram qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Citi ou com o seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Citi como Coordenador da Oferta.
O Citi poderá, no futuro, manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Citi ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Citi ou às sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta, nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures, não havendo qualquer conflito de interesses envolvendo o Citi ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico com a Emissora referente à atuação desta como Coordenador da Oferta.
Relacionamento entre a Emissora e a XP
Exceto no que se refere à Oferta, a XP ou sociedades do seu grupo econômico não possuem atualmente qualquer relacionamento com a Emissora.
A XP e/ou empresas de seu conglomerado econômico nos últimos 12 meses não participaram de operações de reestruturações societárias envolvendo a Emissora e não realizaram qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com a XP ou seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação da XP como instituição intermediária da Oferta.
A XP poderá, no futuro, manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com a XP ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora à XP ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta, nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures, não havendo qualquer conflito de interesses envolvendo a XP Investimentos ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico com a Emissora referente à atuação desta como instituição intermediária da Oferta.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS COORDENADORES, OS