Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com os Coordenadores e sociedades de seus grupos econômicos, além do relacionamento referente à presente Oferta.
Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora e os Coordenadores e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão.
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
O Coordenador Líder é titular de 196,35466177 cotas do Fundo de Investimento em Participações Coliseu, inscrito no CNPJ sob o nº 09.619.403/0001-98, o qual era acionista controlador da Emissora, representando, aproximadamente, 21,50% do total de cotas de emissão do Fundo de Investimento em Participações Coliseu, no valor patrimonial total de, aproximadamente, R$ 214.208.893,88. No dia 27 de dezembro de 2016 a Emissora recebeu notificação enviada pelo FIP Coliseu e pelo FIA Taurus, informando que, na mesma data, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações com a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. para alienação da totalidade de suas participações societárias vinculadas ao bloco de controle da Emissora, representando, em conjunto, 26,03% das ações ordinárias e 14,88% do capital social total da Emissora, pelo valor total de R$1.055.932.217,19. Em 13 de julho de 2017, a operação foi concluída e a ISA Brasil passou a deter 153.775.790 ações ordinárias representando 26,03% do capital votante e 14,88% do capital total da Emissora. Dessa forma, a partir de 13 de julho de 2017, o Coordenador Líder e instituições do seu conglomerado financeiro deixaram de possuir qualquer relação societária com a Emissora.
Além do relacionamento relativo à Oferta e exceto pela antiga relação societária acima indicada, o Coordenador Líder e instituições do seu conglomerado financeiro não possuem operações financeiras ou comerciais com a Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures.
A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Emissora e o Itaú BBA
Além do relacionamento relativo à Oferta, incluindo a sua atuação na qualidade de instituição intermediária e formador de mercado, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam as seguintes:
(a) debêntures da 1ª série da 3ª Emissão da Emissora, em valor nominal de R$ 88.000,00 (oitenta e oito mil reais), com taxas de juros equivalente ao CDI + 0,78%, emitida em 15 de outubro de 2012 e com vencimento em 15 de outubro de 2017, sem qualquer garantia;
(b) debêntures da 2ª série da 3ª Emissão da Emissora, em valor nominal de R$ 1.517.000.000 (um milhão, quinhentos e dezessete mil reais), com taxas de juros equivalente ao IPCA + 4,85%, emitida em 15 de outubro de 2012 e com vencimento em 15 de outubro de 2020, sem qualquer garantia;
(c) debêntures da 3ª série da 3ª Emissão da Emissora, em valor nominal de R$ 2.673.000,00 (dois milhões seiscentos e setenta e tres reais), com taxas de juros equivalente ao IPCA + 5,10%, emitida em 15 de outubro de 2012 e com vencimento em 15 de outubro de 2024, sem qualquer garantia;
(d) debêntures da 4ª série da 2ª Emissão da Emissora, em valor nominal de R$ 54.500.000,00 (cinquenta e quatro milhões e quinhentos mil reais), com taxas de juros equivalente ao CDI + 1,60%, emitida em 15 de outubro de 2010 e com vencimento em 15 de outubro de 2017, sem qualquer garantia;
(e) o Itaú BBA emitiu, em 24 de março de 2017, fiança bancária para a Emissora, no valor de R$3.690.841,00, com remuneração equivalente a 1,40%, com vencimento previsto para 29 de dezembro de 2017, a qual não conta com qualquer garantia. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Itaú BBA ou seu conglomerado econômico. A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, com exceção do disposto na seção de “Operações Vinculadas à Oferta”, no seu entendimento, não há qualquer outro conflito de interesse referente à atuação do Itaú BBA como Coordenador da Oferta.
O Itaú BBA poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Contrato de Distribuição – Comissionamento dos Coordenadores" e pela informação constante da seção “Operações Vinculadas à Oferta” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Itaú BBA ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta nem qualquer remuneração dependente da Remuneração das Debêntures.
A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Emissora e o Santander
Além do relacionamento relativo à Oferta, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico são credores da Emissora nas operações financeiras descritas abaixo: • Operação de FINAME celebrada com a Emissora, no valor total de R$ 755.335,26, em 27 de abril de 2011, com vencimento em 16 de agosto de 2021, sem qualquer garantia, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 420.626,08, em que a taxa cobrada é de 2,50% a.a.; • Operação de FINAME celebrada com a Emissora, no valor total de R$ 726.999,30, em 11 de maio de 2012, com vencimento em 15 de junho de 2022, sem qualquer garantia, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 485.820,67, em que a taxa cobrada é de 2,50% a.a.;
• Operação de FINAME celebrada com a Emissora, no valor total de R$ 19.571.477,97, em 04 de dezembro de 2012, com vencimento em 15 de dezembro de 2022, sem qualquer garantia, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 14.611.736,14, em que a taxa cobrada é de 2,50% a.a.;
• Operação de FINAME celebrada com a São Gotardo Transmissora de Energia, no valor total de R$ 20.249.839,71, em 23 de novembro de 2012, com vencimento em 15 de dezembro de 2022, garantida por aval integral da Emissora, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 14.082.445,35, em que a taxa cobrada é de 2,50% a.a.;
• Operação de FINAME celebrada com a Emissora, no valor total de R$ 30.458.252,12, em 07 de junho de 2013, com vencimento em 15 de junho de 2023, sem qualquer garantia, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 23.826.800,57, em que a taxa cobrada é de 3,00% a.a.; • Operação de FINAME celebrada com a Emissora, no valor total de R$ 476.666,10, em 16 de julho de 2014, com vencimento em 15 de julho de 2024, sem qualquer garantia, com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 399.448,17, em que a taxa cobrada é de 6,00% a.a.;
• Operação de FINAME celebrada com a Empresa de Transmissão Alto Uruguai (ETAU), no valor total de R$ 3.071.020,51, em 21 de dezembro de 2015, com vencimento em 15 de janeiro de 2021, garantida por aval parcial da Emissora (51% do volume total), com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 2.969.874,70, em que a taxa cobrada é de 9,50% a.a.; e
• Operação de BNDES Automático celebrada com a Empresa de Transmissão Alto Uruguai (ETAU), no valor total de R$ 13.619.130,00, em 24 de junho de 2016, com vencimento em 15 de julho de 2021, garantida por aval parcial da Emissora (51% do volume total), com saldo em aberto em abril de 2017 no valor de R$ 10.203.382,81, em que a taxa cobrada é de TJLP + 3,50% a.a.
Não obstante, o Santander poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Santander ou qualquer outra
sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora. O Santander e/ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do Santander e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora. Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Santander ou seu conglomerado econômico.
A Emissora, na data deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta.
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