Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.
Além do relacionamento relativo à Oferta, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam nos últimos 12 (doze) meses, bem como posições em aberto, na data deste Prospecto, as seguintes:
Atua como formador de mercado na 12ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Emissora, com vencimento em 15/07/2019, para primeira série, e 15/07/2020 para a segunda e terceira séries, em que foram emitidas 400.000 debêntures, na data de emissão, no valor de R$400.000.000,00, com remuneração de 100% da taxa DI + 4,00% a.a., 100% da taxa DI + 4,20% a.a. e IPCA + 9,0920% a.a. para a 1ª, 2ª e 3ª série, respectivamente (“12ª Emissão de Debêntures”). Foi coordenador líder da 12ª Emissão de Debêntures da Emissora.
Detém debêntures, em posição proprietária, da 4ª emissão da Light Energia S.A., no montante de saldo devedor total de R$ 1.608.438,27, emitida em 16/11/2016, com prazo de vigência de 12 (doze) meses e vencimento em 16/11/2017, com taxa de CDI + 4,0% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.;
Detém debêntures da 1ª série da 12ª Emissão de Debêntures da Emissora, em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$5.091.331,74;
Detém debêntures da 2ª série da 12ª Emissão de Debêntures da Emissora, em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$17.332.462,70.
Além disso, considerando que a Emissora e a Fiadora são companhias abertas com valores mobiliários negociados em bolsa e mercado de balcão organizado, o Coordenador Líder e as empresas de seu grupo econômico, em razão do desenvolvimento normal de seus negócios, pode vir a adquirir direta ou indiretamente valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou da Fiadora em nome de seus clientes, ou por meio de fundos de investimento por ele geridos.
Exceto pelo disposto acima, a Emissora e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico. Na opinião da Emissora, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária de sua Oferta.
O Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora e/ou suas Controladas, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações similares de assessoria financeira, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de assessoria financeira necessárias à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta e da atuação na qualidade de formador de mercado das Debêntures, conforme previsto em “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta, não havendo qualquer conflito de interesses envolvendo o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico com a Emissora ou qualquer outra sociedade do seu grupo econômico referente à atuação deste como instituição intermediária da Oferta.
Relacionamento entre a Emissora e o Itaú BBA
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Emissora (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico, além do relacionamento referente à presente Oferta.
Além do relacionamento relativo à Oferta, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam nos últimos 12 (doze) meses, bem como posições em aberto, na data deste Prospecto, as seguintes:
Intermediou empréstimo externo com base na Lei nº 4.131/1962, celebrado pela Emissora em 12/12/2016, no valor de R$92.881.392,00, com prazo de vigência de 18 (dezoito) meses e vencimento em 05/06/2018, remunerado à taxa de CDI + 4,10%, com aval da Light S.A. e cessão fiduciária do swap vinculado à operação;
Detém debêntures, em posição proprietária, da 10ª emissão da Emissora], no montante de saldo devedor total de R$194.222.008,00, emitida em 09/05/2014, com prazo de vigência de 06 (seis) anos e vencimento em 09/05/2020, com taxa de 115% do CDI, sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.;
Detém debêntures, em posição proprietária, da 11ª emissão da Emissora, no montante de saldo devedor total de R$38.480.100,00, emitida em 13/06/2016, com prazo de vigência de 02 (dois) anos e vencimento em 13/06/2018, com taxa de CDI + 4,05% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.
Atuou como Coordenador Líder da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais, em cinco séries, para distribuição pública, com esforços restritos da Light Energia S.A. com vencimento para as notas promissórias comerciais da 1ª série, 2ª série, 3ª série, 4ª série e 5ª série, respectivamente, em 05 de agosto de 2017, 03 de novembro de 2017, 01 de fevereiro de 2018, 02 de maio de 2018 e 31 de julho de 2018, em que foram emitidas 156 (cento e cinquenta e seis) notas promissórias comerciais para a 1ª série, 123 (cento e vinte e três) notas promissórias comerciais para a 2ª série, 114 (cento e catorze) notas promissórias comerciais para a 3ª, 108 (cento e oito) notas promissórias comerciais para a 4ª série, 99 (noventa e nove) notas promissórias comerciais para a 5ª série, totalizando 600 (seiscentas) notas promissórias comerciais, na data de emissão, no valor de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), com remuneração de 100% da taxa DI + 4,50% a.a. para as notas promissórias comerciais de todas as cinco séries.
Detém Notas Promissórias da 2ª Série da 2ª emissão da Light Energia S.A., em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$5.521.534,00, emitida em 06/02/2017, com prazo de vigência de 09 (nove) meses e vencimento em 03/11/2017, com taxa de CDI + 4,50% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.
Detém Notas Promissórias da 3ª Série da 2ª emissão da Light Energia S.A., em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$5.088.148,00, emitida em 06/02/2017, com prazo de vigência de 01 (um) ano e vencimento em 01/02/2018, com taxa de CDI + 4,50% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.
Detém Notas Promissórias da 4ª Série da 2ª emissão da Light Energia S.A., em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$4.762.826,00, emitida em 06/02/2017, com prazo de vigência de 16 (dezesseis) meses e vencimento em 02/05/2018, com taxa de CDI + 4,50% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.
Detém Notas Promissórias da 5ª Série da 2ª emissão da Light Energia S.A., em posição proprietária, no montante de saldo devedor total de R$4.438.597,00, emitida em 06/02/2017, com prazo de vigência de 18 (dezoito) meses e vencimento em 31/07/2018, com taxa de CDI + 4,50% a.a., sendo que as referidas debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Light S.A.
Exceto pelo disposto acima, a Emissora e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Itaú BBA ou seu conglomerado econômico. Na opinião da Emissora, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Itaú BBA como instituição intermediária de sua Oferta.
O Itaú BBA poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora e/ou suas Controladas, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao Itaú BBA ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta, não havendo qualquer conflito de interesses envolvendo o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico com a Emissora ou qualquer outra sociedade do seu grupo econômico referente à atuação deste como instituição intermediária da Oferta.
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS