RELACIONAMENTO ENTRE O EMISSOR E OS COORDENADORES

Para fins do disposto no Item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento do Emissor (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável) com os Coordenadores e sociedades de seus grupos econômicos, além do relacionamento referente à presente Oferta. Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre o Emissor e os Coordenadores e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão.

Relacionamento entre o Emissor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico possuem com o Emissor relacionamento comercial decorrente de empréstimos (CDI Longo), Derivativos (Swaps Pré x CDI), Captação de Recursos de curto prazo (CDI Over), conforme abaixo descritas:

Modalidade Valor Garantias Prazo Médio Remuneração

Média

CDI (Longo) R$100.000.000,00 Sem garantias 4 meses 108,80% do CDI

CDI (Over) R$1.000.000.000,00 Sem garantias 426,35 8,65% a.a.

Swap (pré fixado) R$1.140.000.000,00 Sem garantias 12 meses 8,85% a.a.

O Coordenador Líder atuou como coordenador nas seguintes emissões do Emissor (i) Coordenador da 3º Emissão de Letras Financeiras, no volume de R$600.000.000,00, em três séries de vencimento em 25 (vinte e cinco) meses, 25 (vinte e cinco) meses e 36 (trinta e seis) meses e com remunerações de 105,0% CDI, 10,06% a.a e 105,60% CDI, respectivamente, sem garantias adicionais; (ii) Coordenador Líder da 4º Emissão de Letras Financeiras no volume de R$300.000.000,00, em duas séries de vencimentos em 17 de setembro de 2019 e 15 de setembro de 2020 e com remunerações de 102,50% CDI e 103,25% CDI, respectivamente, sem garantias adicionais.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, o Emissor não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico.

As sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder podem possuir títulos e valores mobiliários de emissão do Emissor, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação das demais sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder em ações do Emissor não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social do Emissor.

Nos últimos 12 meses, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pelo Emissor ou por suas controladas e coligadas.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto nas seções “Informações Relativas à Oferta - Contrato de Distribuição – Comissionamento” e “Demonstrativo de Custos da Oferta” nas páginas [●] e [●] deste Prospecto, respectivamente, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Emissor ao Coordenador Líder ou a

sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

O Emissor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Emissor e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

O Emissor entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária de sua Oferta. O Emissor poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades do Emissor.

Relacionamento entre o Emissor e o Santander

Além do relacionamento decorrente da presente Oferta, na data deste Prospecto, o Santander possui participação acionária no Emissor equivalente a 39,89% do capital social do Emissor, conforme descrito na seção “Informações Relativas à Oferta – Composição do Capital Social do Emissor” na página [●] deste Prospecto e no item 15 do Formulário de Referência do Emissor, incorporado por referência a esse Prospecto.

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Emissor mantém relacionamento comercial com o Santander, que consiste nas seguintes transações relacionadas à prestação de serviços bancários em geral:

Modalidade Valor Garantias Prazo Médio Remuneração Média

CDI (post-fixado) R$300.000.000,00 Sem garantias 800,33 dias 106,93% do CDI

CDI (pré-fixado) R$965.000.000,00 Sem garantias 426,35 8,65% a.a.

O Santander atuou como coordenador nas seguintes emissões do Emissor: (i) Coordenador Líder da 2ª Emissão de Letras Financeiras no volume de R$700.050.000,00, em duas séries de vencimentos em 30 de outubro de 2018 e 28 de outubro de 2019 e com remunerações de 106,80% CDI e 108,0% CDI, sem garantias adicionais respectivamente; (ii) Coordenador Líder da 3º Emissão de Letras Financeiras, no volume de R$600.000.000,00, em três séries de vencimento em 25 (vinte e cinco) meses, 25 (vinte e cinco) meses e 36 (trinta e seis) meses e com remunerações de 105,0% CDI, 10,06% a.a e 105,60% CDI, respectivamente, sem garantias adicionais; e (iii) Coordenador da 4º Emissão de Letras Financeiras no volume de R$300.000.000,00, em duas séries de vencimentos em 17 de setembro de 2019 e 15 de setembro de 2020 e com remunerações de 102,50% CDI e 103,25% CDI, respectivamente, sem garantias adicionais. Todas as ofertas ocorreram nos termos da Instrução CVM 476 sob regime de melhores esforços de colocação. Pela sua atuação como Coordenador em tais ofertas, o Santander foi remunerado, em conjunto, em R$2.486.526,92 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, quinhentos e vinte e seis Reais e noventa e dois centavos).

Adicionalmente, o Santander presta serviços de cash management, com serviços de cobrança, pagamentos, seguros,

escrow account, folha de pagamento entre outros serviços bancários. Essa prestação de serviços tem prazo indeterminado.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, o Emissor e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Santander ou seu conglomerado econômico.

As sociedades integrantes do conglomerado econômico do Santander podem possuir títulos e valores mobiliários de emissão do Emissor, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, exceto com relação à participação acionária do Santander no Emissor, a participação das demais sociedades integrantes do conglomerado econômico do Santander em ações do Emissor não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social do Emissor.

Não obstante, o Emissor e/ou sociedades do seu conglomerado econômico pode contratar, a qualquer tempo, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se limitem a reestruturação societária, ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Emissor, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira, formador de mercado e outras operações necessárias à condução das atividades do Emissor.

Nos últimos 12 meses, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pelo Emissor ou por suas controladas e coligadas.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição”, na página [●] deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelo Emissor ao Santander ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

O Emissor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Emissor e o Santander ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

O Emissor declara que a participação do Santander na Oferta como Coordenador da Oferta pode ser entendida como eventual conflito de interesse, no entanto, o Santander adota mecanimos de controle para mitigar tal conflito, tais como procedimentos de segregação entre as áreas, com controle rigoroso de informações sensíveis e com hierarquias individuais por segmento de atuação do Santander. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco

Relacionados ao Emissor, à Oferta e às Letras Financeiras - – O Santander é acionista do Emissor e atua como um dos Coordenadores da Oferta, o que pode levar a um potencial conflito de interesses”, na página [●] deste Prospecto.