RELACIONAMENTOS SOCIETÁRIOS, NEGOCIAIS E PARCERIAS COMERCIAIS ENTRE OS PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO

4.8.1 Relacionamentos societários

No âmbito da operação, apenas existem relacionamentos societários entre a Securitizadora e a Brazilian Mortgages, que são empresas coligadas e controladas pela BFRE.

Apesar da relação societária existente entre a Securitizadora e a Brazilian Mortgages, as atividades de tais empresas não são conflitantes no âmbito da Oferta, tendo sido observados pelas Empresas de Auditoria dos Créditos Imobiliários contratados para análise da Carteira os Critérios de Elegibilidade de créditos para a aquisição da Carteira, sem ter havido qualquer tipo de privilégio para análise dos Créditos que foram adquiridos da Brazilian Mortgages pela Emissora. Ademais, é importante esclarecer que cada empresa tem objeto social distinto. A partir da cessão dos Créditos Imobiliários da Brazilian Mortgages à Securitizadora e considerando tratar-se de cessão definitiva, a Brazilian Mortgages não mais possui ingerência ou interesse nos Créditos Imobiliários,

que serão administrados pela Securitizadora na forma prevista neste Prospecto, ou seja, pela(s) Empresa(s) Administradora(s). Assim sendo, após a cessão dos Créditos Imobiliários não se vislumbram hipóteses que possam ser consideradas conflitos de interesses entre a Brazilian Mortgages e a Securitizadora que possam afetar adversamente a Emissão.

A aquisição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora foi realizada com a observância dos Critérios de Elegibilidade, tanto no caso de Créditos Imobiliários originados pela Brazilian Mortgages, como no caso dos Créditos Imobiliários originados pelos demais Originadores. Não houve diferenciação ou favorecimento à Brazilian Mortgages por tratarem-se de empresas ligadas.

4.8.2 Relacionamentos Negociais

Neste Prospecto, no item “Informações sobre as eventuais taxas de desconto praticadas na aquisição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora”, as taxas de desconto aplicadas aos Créditos Imobiliários decorrem de fatores característicos de cada carteira a ser adquirida e que influenciam na formação da taxa de aquisição.

4.8.2.1 Detalhamento do relacionamento entre a Securitizadora e os participantes da Oferta

• Relacionamento com a Oliveira Trust (Agente Fiduciário e Instituição Custodiante): A

Oliveira Trust, na qualidade de Agente Fiduciário e Instituição Custodiante, possui com a Securitizadora relacionamento exclusivamente para a respectiva prestação de serviços, regidas pela Primeira Rerratificação ao Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, datado de 21/03/2011. Atualmente, a Oliveira Trust figura como Agente Fiduciário aproximadamente 219 séries de CRI da Securitizadora, o custo médio por série de R$ 5.400,00 por semestre A Securitizadora e a Oliveira Trust não possuem exclusividade na prestação dos serviços. A Securitizadora se utiliza de serviços de outras empresas, bem como a Oliveira Trust presta serviços ao mercado e, inclusive, também para algumas empresas do mesmo grupo econômico da Securitizadora. Não existe relacionamento societário entre a Securitizadora e a Oliveira Trust.

• Relacionamento com a CETIP: A Securitizadora e a CETIP se relacionam estritamente no

âmbito da prestação de serviços de custódia e negociação de títulos (CRI e CCI), não possuindo nenhum relacionamento além deste. A prestação destes serviços é regrada e precificada de acordo com as normas estabelecidas pela CETIP, sendo elas de acesso público através do site www.cetip.com.br. Até a presente data a CETIP custodiou 230 séries da Securitizadora.

• Relacionamento com a BMF&BOVESPA: A Securitizadora e a BMF&BOVESPA se relacionam

estritamente no âmbito da prestação de serviços de custódia e negociação de títulos (CRI e CCI), não possuindo nenhum relacionamento além deste. A prestação destes serviços é regrada e precificada de acordo com as normas estabelecidas pela BMF&BOVESPA, sendo elas de acesso público através do site www.bovespa.com.br. Até a presente data a BMF&BOVESPA custodiou 12 séries da Securitizadora.

• Relacionamento com a FPS: A Securitizadora se relaciona com a FPS para a prestação de

serviços de auditoria e administração de créditos imobiliários, que é regrada pelo Contrato de Prestação de Serviços de Back Up para Administração de Financiamentos Imobiliários,

firmado em 01 de dezembro de 2003, com vigência de um ano, renovável automaticamente. A rescisão poderá ser promovida por qualquer das partes, desde que com aviso prévio de 30 dias. Até o momento, o FPS administra cerca de 30 carteiras de créditos imobiliários das operações de securitização realizadas pela Securitizadora, com custo total mensal aproximado de R$ 79.900,00. As partes não possuem exclusividade na prestação de serviços. A Securitizadora se utiliza de outras empresas para a execução desses serviços, bem como a FPS presta serviços a terceiros. Não existe relacionamento societário entre a Securitizadora e a FPS e entre a FPS e as demais empresas integrantes da Oferta.

• Relacionamento com a Interservicer: Com a Interservicer, atual denominação da DR2 Real

Estate Servicer, a Securitizadora se relaciona para a prestação de serviços de auditoria e de administração de créditos imobiliários para algumas emissões, que é regrada pelo Contrato de Prestação de Serviços de “Back Up” de Administração de Financiamentos Imobiliários, Auditoria e Cobrança de Créditos Imobiliários, firmado em 25 de abril de 2006, com vigência de um ano, renovável automaticamente.

A Interservicer administra aproximadamente 30 carteiras de créditos imobiliários das operações de securitização realizadas pela Securitizadora, com custo total mensal aproximado de R$ 68.000,00. As partes não possuem exclusividade na prestação de serviços. A Securitizadora se utiliza de outras empresas para a prestação desses serviços, bem como a Interservicer presta serviços a terceiros. Não existe relacionamento societário entre a Securitizadora e a Interservicer e entre a Interservicer e as demais empresas integrantes da Oferta.

• Relacionamento entre a Securitizadora e o Banco Escriturador

Além dos serviços relacionados com a Emissão, o Itaú Unibanco, controlador da Itaú Corretora de Valores S.A., e outras entidades de seu conglomerado econômico, mantêm relacionamento comercial no curso normal dos negócios com a Securitizadora, suas controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, que incluem:

(i) a concessão de financiamento à (a) Brazilian Finance & Real Estate por meio de operações de capital de giro e (b) Brazilian Mortgages por meio de operações de capital de giro;

(ii) a concessão de duas cartas fianças à Brazilian Finance & Real Estate;

(iii) serviços de folha de pagamentos e sistema de pagamentos eletrônicos (sispag) e a utilização do Bankline Empresa Plus;

(iv) prestação de serviços de coordenador em 31 séries de CRI da Emissora, que corresponde a aproximadamente R$ 2,8 bilhões; e

(v) o Banco Escriturador realiza o trabalho de banco escriturador em outras emissões de CRI da Emissora.

Algumas das ofertas de CRI anteriormente efetuadas pela Securitizadora foram totalmente subscritas e integralizadas por instituições pertencentes ao mesmo grupo econômico da Itaú Corretora de Valores S.A.

Por fim, destaca-se que (i) não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Securitizadora e o Banco Escriturador; e (ii) a Securitizadora e o Banco Escriturador não possuem quaisquer relações comerciais que possam representar conflitos de interesses para os fins da Emissão.

• Relacionamento entre a Securitizadora e o(s) Auditor(es) Independente(s)

O(s) Auditore(s) Independente(s) da Emissora não realizou(aram) qualquer revisão especial em relação à presente Emissão, sendo a Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes e a Price WaterhouseCoopers responsável(is) pela auditoria regular das demonstrações financeiras da Securitizadora.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Securitizadora e seu(s) auditor(es) independente(s).