RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31.12.2011 VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

Atendendo aos dispositivos legais e estatutários, a Administração da Viver Incorporadora e Construtora S.A. (“Viver”) apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Mensagem da Administração

O ano de 2011 foi marcado por alguns fatos que ajudarão a moldar o futuro da nossa empresa. O mês de junho marcou o início da reestruturação do departamento de Construção. Todos os processos foram revistos e centralizamos no escritório central duas das principais atividades da área, Suprimentos e Orçamentos. Estas funções ficaram nas mãos de profissionais com larga experiência, e desde então, os resultados têm sido bastante promissores. O foco inicial desse novo time foi a avaliação dos projetos em andamento, o que nos levou a reconhecer desvios no orçamento de diversas obras. Entendemos que tal reconhecimento foi necessário para que, a partir de agora, prossigamos com a confiança de termos retomado as rédeas da gestão, e do planejamento futuro de nossos projetos de construção. No ano de 2011, 26 obras foram entregues, totalizando aproximadamente 6.000 unidades.

Outro ponto relevante, abordado de forma prioritária durante o ano, foi a venda das unidades em estoque. Em 2011, as vendas contratadas da Companhia superaram os lançamentos em 7%, sendo 66% das vendas oriundas do estoque. O estoque de unidades prontas ou em fase de conclusão, principalmente relacionado aos projetos lançados em 2007 e 2008, foi reduzido em mais de 40%.

A entrada em funcionamento do sistema integrado de gestão empresarial SAP em meados do ano, aumentou a nossa capacidade de gerenciamento do orçamento global da empresa, assim como a visão micro de cada área. Em particular a função de engenharia, construção e operações do sistema, capacita a Viver a acompanhar o progresso de seus projetos, riscos e necessidades de fluxo de caixa em tempo real.

Com a criação de nossa subsidiária, Lagoa dos Ingleses Properties (“LIP”) no terceiro trimestre do ano, e a consequente vinda do principal nome do mercado corretor de BH para a sua presidência, aceleramos o projeto de desenvolvimento da Lagoa dos Ingleses. Focando no desenvolvimento de projetos com mínimos impactos ambientais na região, contratamos o renomado arquiteto Jaime Lerner, Conselheiro em Urbanismo e Sustentabilidade para as Nações Unidas, para desenvolver o Plano Mestre da Lagoa dos Ingleses. Buscamos com isso, desenvolver projetos que atendam as necessidades da geração presente sem comprometer a capacidade das gerações futuras de atender as suas.

Continuamos fortemente focados na geração de fluxo de caixa operacional positivo através do elevado número de projetos em conclusão e o grande foco da nossa equipe de repasse. A eficiência dos repasses, somada às securitizações realizadas no trimestre, levaram a Companhia, no quarto trimestre, a ficar próxima do breakeven em relação ao consumo de caixa.

Finalmente, no final de dezembro iniciamos o projeto Viver Gestão que representa um importante investimento no desenvolvimento de uma cultura empresarial coesa e eficaz, na busca incessante por resultados.

2011 foi um ano onde aprimoramos processos chave dentro da Viver. Seguimos confiantes que a experiência acumulada nos últimos três anos, nos auxiliará a aumentar a lucratividade da empresa e alcançar uma estrutura de capital que nos dê a agilidade necessária para moldar-nos as

condições econômicas vigentes, proporcionando assim, retornos consistentes aos nossos acionistas.

Conjuntura Econômica e Setor Imobiliário

Em 2011, o PIB brasileiro teve crescimento de 2,7%. Apesar das incertezas no cenário econômico internacional, continuamos observando um clima favorável para o setor imobiliário brasileiro. O Banco Central iniciou, em meados do ano, um ciclo de afrouxamento monetário e a taxa Selic encerrou o ano em 11,0%. O comportamento da taxa de desemprego, que se manteve em patamares historicamente baixos atingindo 6,0% no final do ano, e a expansão dos rendimentos reais dos trabalhadores, contribuíram para o crescimento dos índices de confiança do consumidor e o aumento do poder aquisitivo.

Nesse sentido, mantemos a confiança nas perspectivas para o setor, especialmente para o comprador de primeira moradia, nos segmentos econômicos e de médio padrão, que continua a apresentar demanda superior à oferta de novas unidades.

Desempenho Operacional e Financeiro

Lançamentos

A Viver lançou 17 projetos em 2011, com um VGV de R$ 603,9 milhões, representando uma diminuição de 22,8% em relação ao ano de 2010. Os lançamentos direcionados aos compradores de primeira moradia nos segmentos de médio padrão, padrão econômico e super-econômico totalizaram R$ 492,8 milhões em 2011, ou 82% do total de lançamentos do ano

Vendas Contratadas

Em 2011, as vendas contratadas totalizaram R$ 646,0 milhões, dos quais 65,9% foram provenientes de estoques (R$425,8 milhões) e 34,1% de lançamentos (R$220,2 milhões).

Projetos Concluídos e Projetos em Construção

No ano de 2011 foram entregues 26 projetos somando R$1,2 bilhão de VGV (% Viver) e 5.947 unidades. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía 46 projetos em construção, correspondendo a 10.187 unidades.

Banco de Terrenos

O banco de terrenos da Companhia era de R$ 10,6 bilhões em vendas potenciais ao final de 2011. Do total do banco de terrenos, aproximadamente R$ 5,0 bilhões estão relacionados a projetos para serem lançados nos próximos três anos (banco de terrenos de curto prazo), 82,2% dos quais destinados aos segmentos de médio padrão e padrões econômico e super econômico (compradores de primeira moradia).

Receita Operacional

A receita operacional líquida consolidada totalizou R$ 727,4 milhões em 2011, uma diminuição de 6,5% em relação aos R$ 778,3 milhões registrados em 2010 principalmente devido ao menor volume de vendas contratadas e ao impacto não recorrente de reversão de receita ocorrido no quarto trimestre de 2011. A receita do quarto trimestre foi impactada pela revisão dos orçamentos de custos de obras. Como as receitas no setor são reconhecidas com base no custo incorrido em relação ao total do custo orçado (Percentage of Completion method ou PoC), o aumento do custo orçado gerou uma redução no percentual de execução da obra e, por consequência, reduziu o reconhecimento da receita.

Lucro Bruto

O lucro bruto de 2011 totalizou R$ 106,6 milhões, representando uma diminuição de 52,0% sobre 2010. O acréscimo no custo orçado gerou uma redução não recorrente de R$ 81,7 milhões no lucro bruto. A margem bruta foi de 14,7% em 2011 comparada a uma margem de 28,5% em 2010,

também impactada pelo efeito não recorrente da revisão dos orçamentos de obras, explicada acima.

Lucro (Prejuízo) do Exercício

No ano de 2011, o prejuízo líquido foi de R$ 114,9 milhões, impactado principalmente pelos efeitos não recorrentes ocorridos no quarto trimestre.

Investimentos em Sociedades Coligadas e/ou Controladas

No exercício de 2011, não houve aquisições ou desinvestimentos de ativos relevantes que venham a influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Informações detalhadas sobre os investimentos encontram-se na Nota Explicativa nº 12 das Demonstrações Financeiras da Companhia.

Reinvestimento de Lucros e Distribuição de Dividendos

Em 31 de dezembro de 2011, em decorrência dos prejuízos acumulados, não foram propostos dividendos a pagar, nos termos do disposto no artigo 189 da lei 6.404/76 conforme alterada.

Recursos Humanos

A Viver encerrou o ano de 2011 com um quadro de 602 funcionários. A Companhia oferece a seus funcionários amplo pacote de benefícios e programa de remuneração variável, associado ao desempenho da Companhia e a objetivos específicos do departamento e individuais.

Em dezembro de 2011, a Companhia iniciou o projeto Viver Gestão que representa um importante investimento no desenvolvimento de uma cultura empresarial coesa e eficaz, na busca incessante por resultados.

Auditores Independentes

Nos termos da instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, destacamos que a Companhia contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. para prestação de serviços auditoria de suas demonstrações financeiras.

Ainda de acordo com a instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Companhia não contraiu outros serviços junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras que não sejam relativos a trabalhos de auditoria.

Cláusula Compromissória

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissária constante do seu Estatuto Social.

São Paulo, 30 de março de 2012. A Administração.

Parecer do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A. abaixo assinados, no exercício de suas atribuições e responsabilidades estatutárias e legais, conforme previsto nos incisos II e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76:

(i) Procederam ao exame e análise do Relatório da Administração e das

Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, nada tendo a opor ou ressalvar.

(ii) Baseados na análise realizada e considerando o parecer sem ressalvas dos

auditores independentes, opinaram que referidos documentos estão aptos a serem submetidos à Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

(iii) Opinaram, por fim, que referidos documentos devem ser aprovados, sem

ressalvas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

São Paulo, 30 de março de 2012.

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Márcio Guedes Pereira Junior Edison Carlos Fernandes

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Parecer do membro suplente do Conselho Fiscal Sr. Alexandre Cabral Montenegro

Não obstante o fato de não ter sido possível participar da Reunião do Conselho Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A., realizada em 30 de março de 2012, às 9:00 horas, informo que, na qualidade de membro suplente do Conselho Fiscal, em substituição da Sra. Raquel Cristina Tedesco, no exercício das minhas atribuições e responsabilidades estatutárias e legais, conforme previsto nos incisos II e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76:

(iv) Procedi ao exame e análise do Relatório da Administração e das

Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, nada tendo a opor ou ressalvar.

(v) Baseado na análise realizada e considerando o parecer sem ressalvas dos

auditores independentes, opino que referidos documentos estão aptos a ser submetidos à Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

(vi) Opino, por fim, que referidos documentos devem ser aprovados, sem

ressalvas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

São Paulo, 30 de março de 2012.

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