REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES

A Companhia não possuía plano de opção de compra de ações no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Não obstante, o primeiro programa foi aprovado pelo Comitê de Remuneração em 15 de abril de 2011 e nele foram outorgadas 1.133.888 opções, que posteriormente, em decorrência do desdobramento de ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de junho de 2011, na proporção de quatro novas ações para cada ação ordinária emitida, passou a compreender o total de 4.535.552 opções. No segundo programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 13 de junho de 2011, foram outorgadas 1.457.856 opções. No terceiro programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 02 de abril de 2012, foram outorgadas 202.480 opções. Em virtude da redução do benefício e da outorga adicional de opções, no âmbito do primeiro programa, este perfaz atualmente o total de 3.685.136 opções. No quarto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 01 de junho de 2012, foram outorgadas 566.944 opções e canceladas e extintas 323.968 opções. No quinto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 31 de agosto de 2012, foram outorgadas 202.480 opções e canceladas e extintas 323.968 opções. No sexto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 19 de dezembro de 2012, foram outorgadas 1.781.824 opções e canceladas e extintas 1.619.840 opções. No sétimo programa, aprovado pelo Comite de Remuneração em 11 de abril de 2013, foram outorgadas 809.920 opções e canceladas e extintas 404.960.

Quaisquer ações subscritas ou adquiridas pelo participante do programa em virtude do exercício das opções somente poderão ser negociadas, alienadas, cedidas ou transferidas após o prazo de três anos contados a partir da data da outorga das Opções correspodnente a tais Ações.

Enquanto não forem exercidas e convertidas em ações, as opções não farão jus a dividendos ou juros sobre o capital próprio, nem terão direito de voto nem outro direito patrimonial ou político na Companhia.

O valor justo para os planos de opção de compra de ações foi calculado na data de outorga de cada plano e com base no modelo de precificação binomial. Os efeitos foram refletidos nas despesas operacionais, no resultado, e na rubrica “Reservas de lucros”, no patrimônio líquido, como segue:

As tabelas abaixo apresentam a remuneração baseada em ações reconhecida nos resultados dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31.12.2013

Data da outorga e programa

No exercício findo em 31/12/13 Valores a registrar em períodos futuros

15 de abril de 2011 - Primeiro Programa 14.752 131

13 de junho de 2011 - Segundo Programa 5.259 223

2 de abril de 2012 - Terceiro Programa 279 62

1º de junho de 2012 - Quarto Programa 556 62

31 de agosto de 2012 - Quinto Programa 240 101

19 de dezembro de 2012 - Sexto Programa 2.290 705

11 de abril de 2013 - Sétimo Programa 148 187

Total 23.524 1.471

A movimentação das opções de compra de ações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está apresentada a seguir:

Primeiro Programa Segundo Programa Terceiro Programa Quarto Programa Quinto Programa Sexto Programa Sétimo Programa Total Total de opção de compra de ações 4.535.552 1.457.856 202.480 566.944 202.480 1.781.824 809.920 9.557.056 (+) Outorga de opções adicionais 80.992 - - - - - 80.992 (-) Opções canceladas (2.875.216) (323.968) - (404.960) - - - (3.604.144) Saldo atual do número de opções de compra de ações em 31 de dezembro de 2013 1.741.328 1.133.888 202.480 161.984 202.480 1.781.824 809.920 6.033.904 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções 1,83% 1,19% 0,21% 0,17% 0,21% 1,88% 0,85% 6,36%

Na determinação do valor justo das opções de compra de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas: Primeiro Programa Segundo Programa Terceiro Programa Quarto Programa Quinto Programa Sexto Programa Sétimo Programa Data da outorga 15/04/11 13/06/11 02/04/12 01/06/12 31/08/12 19/12/12 11/04/13

Início do prazo de exercício das opções 15/04/12 13/06/12 02/04/13 01/06/13 31/08/13 15/04/13 11/04/14 Término do prazo de exercício das

opções 15/04/14 13/06/14 02/04/15 01/06/15 31/08/15 15/04/15 11/04/16

Taxa de juros livre de risco 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75%

Número de administradores e

funcionários elegíveis 4 2 1 2 1 1 1

Preço fixado - R$ 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62

Indexador + 6% ao ano IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA

Número de opções em aberto 1.741.328 1.133.888 202.480 161.984 202.480 1.781.824 809.920 Valor justo da opção na data da outorga

- por opção (R$)

4,02 a 4,17

3,94 a

4,12 2,10 2,10 2,10 1,68 0,41

Valor da opção para 2012, corrigido pelo IPCA até 31 de dezembro de

2013 (R$) 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97

13.7 - INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA

a. Órgão; b. número de membros; c. em relação às opções ainda não exercíveis, informar: (i) quantidade; (ii) data em que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) preço médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social

Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31.12.2013 Primeiro Programa Segundo Programa Terceiro Programa Quarto Programa Quinto Programa Sexto Programa Sétimo Programa Data da outorga 15/04/11 13/06/11 02/04/12 01/06/12 31/08/12 19/12/12 11/04/13

Início do prazo de exercício das opções 15/04/12 13/06/12 02/04/13 01/06/13 31/08/13 15/04/13 11/04/14 Término do prazo de exercício das

opções 15/04/14 13/06/14 02/04/15 01/06/15 31/08/15 15/04/15 11/04/16

Taxa de juros livre de risco 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75% 12,75%

Número de administradores e

funcionários elegíveis 4 2 1 2 1 1 1

Preço fixado - R$ 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62 4,62

Indexador + 6% ao ano IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA

Número de opções em aberto 1.741.328 1.133.888 202.480 161.984 202.480 1.781.824 809.920 Valor justo da opção na data da outorga

- por opção (R$)

4,02 a 4,17

3,94 a

4,12 2,10 2,10 2,10 1,68 0,41

Valor da opção para 2012, corrigido pelo IPCA até 31 de dezembro de

2013 (R$) 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97 8,97

13.8 EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA

EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS

Não aplicável, pois não foram exercidas e/ou entregues ações como remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos últimos 3 exercícios sociais.

13.9 MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES

a. modelo de precificação

Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 18 de março de 2011, foi deliberado e aprovado nosso Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), com o objetivo de outorgar opções de compra de ações ordinárias a determinados membros da nossa Administração e a nossos empregados e de nossas controladas ou coligadas. O primeiro programa foi aprovado pelo Comitê de Remuneração em 15 de abril de 2011 e nele foram outorgadas 1.133.888 opções, que posteriormente, em decorrência do desdobramento de ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de junho de 2011, na proporção de quatro novas ações para cada ação ordinária emitida, passou a compreender o total de 4.535.552 opções. No segundo programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 13 de junho de 2011, foram outorgadas 1.457.856 opções. No terceiro programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 02 de abril de 2012, foram outorgadas 202.480 opções. Em virtude da redução do benefício e da outorga adicional de opções, no âmbito do primeiro programa, este perfaz atualmente o total de 3.685.136 opções. No quarto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 01 de junho de 2012, foram

outorgadas 566.944 opções e canceladas e extintas 323.968 opções. No quinto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 31 de agosto de 2012, foram outorgadas 202.480 opções e canceladas e extintas 323.968. No sexto programa, aprovado pelo Comitê de Remuneração em 19 de dezembro de 2012, foram outorgadas 1.781.824 opções e canceladas e extintas 1.619.840 opções. No sétimo programa, aprovado pelo Comite de Remuneração em 11 de abril de 2013, foram outorgadas 809.920 opções e canceladas e extintas 404.960.O preço de exercício para os programas será de R$4,62024 por ação a ser corrigido pela variação do IPCA, acrescido de 6% ao ano, desde 26 de março de 2008 (data do ingresso do Fundo de Investimento em Participações – PCP como acionista da Companhia) até a data do efetivo pagamento, ajustado pelos dividendos e juros sobre capital próprio por ação que venham a ser pagos pela Companhia. Os participantes terão o direito de exercer a cada 12 meses da data de início do programa, 1/3 de suas opções (vesting).

Para cálculo do valor justo das opções foi contratada a FIPECAFI (Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, da FEA-USP), que, dadas as características do plano e na tentativa de melhor refletir o desenho do mesmo, adotou o modelo binomial de precificação de opções, que está baseado em premissas subjetivas como a volatilidade, ou seja, a sua tendência histórica em aumentar ou diminuir em um certo período de tempo. Este modelo é o mais indicado para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipadoe o mais acurado em termos de apuração do valor justo da opção pois incorporam hipóteses sobre o comportamento do exercício por parte dos outorgados, a expectativa de vida da opção lançada e as alterações esperadas na volatilidade do preço de opção. Além disso, mudanças esperadas nos dividendos, na volatilidade e na expectativa de vida das opções conseguem ser capturadas.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Dados e premissas do modelo:

(i) Preço de exercício das opções: R$4,62024 por ação a ser corrigido pela variação do IPCA, acrescido de 6% ao ano desde 26 de março de 2008 até a data do efetivo pagamento ajustado pelos dividendos e juros sobre capital próprio por ação que venham a ser pagos pela companhia.

(ii) Preço estimado da ação objeto: o preço na data da outorga foi estimado em R$11,00, preço estipulado como mínimo para uma eventual oferta de ações da Companhia.

(iii) Taxa média de retorno livre de risco para os próximos quatro anos: estrutura a termo com vértice 1008 da taxa pré-fixada (ANDIMA, 15 de julho de 2011), sendo estimada em 12,75% ao ano.

(iv) Taxa de cancelamento estimada: zero.

(v) Volatilidade esperada: modelo de volatilidade histórica, baseado na série de preços (excluindo-se dividendos) da Restoque entre 28 de abril de 2008 e 29 de junho de 2011, no valor de 51,64%.

(vi) Rendimento esperado dos dividendos: 25% do lucro líquido previsto pela Companhia para os próximos anos.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não houve exercício antecipado até o momento.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade do preço da ação no Plano, considerou-se uma aproximação utilizando um índice que seja representativo do setor econômico no qual atuamos, em função de a Companhia não possuir uma série histórica de cotações em bolsa. A Restoque é a empresa brasileira do setor listada em bolsa que mais se assemelha à Companhia e possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma amostra estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual. Sendo assim, como proxy da volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de preços das ações ordinárias da Restoque (excluindo-se dividendos) entre 28 de abril de 2008 e 29 de junho de 2011, no valor de 51,64%.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Nada além do exposto acima foi incorporado na mensuração do valor justo.