Proposta de Remuneração Anual dos Administradores (art 12º da Instrução CVM nº 481/2009)
ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Art 12, II da Instrução CVM nº 481, de 17 dezembro de
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração dos administradores da Companhia, incluindo membros do Conselho de Administração tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos.
b. Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa composta de pró- labore, não fazendo jus a qualquer outro benefício, bônus ou participação nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administração não recebem remuneração. A remuneração do Conselho de Administração tem por objetivo remunerar o serviço prestado à Companhia por cada profissional.
A remuneração dos diretores estatutários é composta pelo pagamento de pró-labore mensal, que tem por objetivo remunerar o serviço prestado por cada profissional de acordo com suas atribuições e responsabilidades, além da concessão de alguns benefícios, como, assistência médica e remuneração variável, que consiste em um bônus anual que pode variar de 0 até 12 o valor do pró-
labore mensal, mediante alcance de metas pessoais e corporativas, que tem por objetivo gratificar o profissional pelo desempenho na gestão da companhia, bem como reter os profissionais que proporcionam tais resultados.
Os administradores, diretores e membros do Conselho de Administração, que também fazem parte de algum comitê ou comissão internos não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por esta participação.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
Os membros do Conselho de Administração percebem sua remuneração exclusivamente por meio de pró-labore mensal e alguns benefícios concedidos pela Companhia.
Quanto aos diretores estatutários, não há uma proporção previamente estabelecida para cada elemento da remuneração, entretanto, verificando-se a remuneração paga em 2010, 41% da remuneração é composta pelo pró-labore mensal, 23% refere-se ao bônus variável e 5% refere-se aos benefícios.
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O valor da remuneração é calculado de acordo com pesquisas de práticas de mercado.
O valor da remuneração dos administradores pode ser reajustado anualmente mediante negociação entre a Companhia e o administrador, com o objetivo de recompor a perda do valor monetário decorrente da inflação.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração dos administradores da Companhia é composta pelos elementos acima descritos baseado nas melhores práticas de mercado e tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
O pró-labore mensal não está baseado em desempenho pessoal do administrador, mas sim em práticas de mercado. Apenas a remuneração variável referente à gratificação é baseada em desempenho. Os principais indicadores de desempenho relacionam-se as metas pessoais impostas aos administradores e metas de desempenho da companhia, baseadas nos seguintes indicadores:
Indicadores Financeiros (60%): - Receita Bruta
- EBITDA antes do PPR e NR - Lucro Líquido
- Fluxo de Caixa Livre
- Índice de Reclamação
- Evolução da Base de Clientes Únicos Indicadores de Processos Internos (10%): - Índice de Produtividade
Indicadores de Inovação, Aprendizado e Sustentabilidade (10%) - Aproveitamento em Treinamentos
- Sustentabilidade - Inovação
Das Metas Globais: A meta da empresa corresponderá ao resultado obtido pela metas financeiras (60%), metas mercado (20%), metas de processo interno (10%) e metas de inovação, aprendizado e sustentabilidade (10%), que deverão ser atendidas, para viabilizar a efetivação de qualquer participação.
O resultado da EMPRESA terá uma flexibilização entre 80% (oitenta por cento) a 120% (cento e vinte por cento). O objetivo é atingir ou superar as metas. Se o resultado da EMPRESA ficar abaixo de 80% (oitenta por cento) da meta estipulada, não haverá distribuição de bônus, mesmo que sua avaliação individual atinja os resultados esperados.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
São concedidas bonificações anuais proporcionais ao desempenho do administrador e da
Companhia. Para o cálculo destas bonificações são verificados anualmente o desempenho pessoal do administrador e alcance de metas pessoais e corporativas.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas pessoais e corporativas, estabelecendo incentivos de curto, médio e longo prazo, atrelando os interesses dos administradores aos interesses da Companhia, pois seus esforços para que a Companhia atinja bons resultados são devidamente recompensados, na proporção de tais resultados.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não aplicável.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
A Companhia gratifica alguns administradores em decorrência de êxito nas aquisições de outras empresas. Esta gratificação pode chegar a 5 salários, dependendo do atingimento de determinados critérios financeiros obtidos com a operação.
13.2 Remuneração reconhecida em 2010 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares) Conselho de
Administração Diretoria
Conselho
Fiscal1 Total
Número de membros 9² 5 - 14
Remuneração fixa anual (em
R$) -
Salário ou pró-labore 1.058 3.186 - 4.244
Benefícios diretos e indiretos - 322 - 322
Remuneração por
participação em Comitês - - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$)
Bônus - 316 316
Participação nos resultados - 1.097 - 1.097
Remuneração por
participação em reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do cargo - - - -
Remuneração baseada em
ações - - - -
Valor total da remuneração
por órgão 1.058 4.921 - 5.979
1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.
² Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares) Conselho de
Administração Diretoria
Conselho
Fiscal1 Total
Número de membros 9² 5 - 14
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore 1.320 3.087 - 4.407
Benefícios diretos e indiretos 104 407 - 511
Remuneração por
participação em Comitês - - - -
Outros - - - -
Remuneração Variável (em R$) - -
Bônus - 1.759 - 1.759
Participação nos resultados - - - -
Remuneração por
participação em reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal1 Total Remuneração baseada em ações - 1.965 - 1.965
Valor total da remuneração
por órgão 1.424 7.521 - 8.945
1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2010.
² Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
Exercício Social de 2011 (Previsão) (R$ em milhares) Conselho de
Administração Diretoria
Conselho
Fiscal Total
Número de membros 9¹ 5 - 14
Remuneração fixa anual (em R$) Salário ou pró-labore 1.358 3.119 - 4.478 Benefícios diretos e indiretos 57 375 - 432 Remuneração por participação em Comitês - - - - Outros - - - -
Remuneração Variável (em
R$) - - - - Bônus - 1.665 - 1.665 Participação nos resultados - - - - Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - - Remuneração baseada em ações - 1.965 - 1.965 Valor total da
remuneração por órgão 1.415 7.124 - 8.541
¹ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
13.3 Remuneração variável reconhecida no resultado 2010 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares) Conselho de Administração¹ Diretoria Conselho Fiscal² Total Número de membros 9³ 5 - 14 Bônus (em R$) - - - -
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares) Conselho de
Administração¹ Diretoria
Conselho
Fiscal² Total
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração - 0,00 - 0,00
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - 605
4 - 6054
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 404 - 404 Valor efetivamente reconhecido no resultado - 316 - 316 Participação no resultado (em R$) - - - -
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração - 0 - 0
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - 1.475 - 1.475
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 983 - 983 Valor efetivamente reconhecido no resultado - 1.097 - 1.097
¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.
³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
4 O valor máximo considera a superação das metas estabelecidas.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares) Conselho de Administração¹ Diretoria Conselho Fiscal² Total Número de membros 9³ 5 - 14 Bônus (em R$) - - - -
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração - 0 - 0
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - 2.672³ - 2.672
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 1.782 - 1.782 Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - - Participação no resultado (em R$) - 0 - 0
Valor mínimo previsto no
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares) Conselho de
Administração¹ Diretoria
Conselho
Fiscal² Total
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - 1.782 - 1.782
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - 0 - 0
¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.
³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
4 O valor máximo considera a superação das metas estabelecidas.
Exercício Social 2011 (Previsão) (R$ em milhares) Conselho de Administração¹ Diretoria Conselho Fiscal² Total Número de membros 9 5 14 Bônus (em R$) - - - -
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração - 0 - 0
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - 2.489 - 2.498
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 1.665 - 1.665 Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
Participação no resultado (em
R$)4 - - - -
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no
plano de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.
³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração
4 Não há previsão de pagamento de participação nos resultados para a administração neste
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
a. Termos e condições gerais
Em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano”) que poderá ser exercida por seus beneficiários de acordo com os termos e condições da outorga, que deve ser deliberada pelo Conselho de Administração.
O Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a seus colaboradores ou de outras sociedades sob o seu controle, devidamente eleitos pelo Conselho de Administração.
Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o número de ações que poderá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento.
O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados participantes.
As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia.
A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”).
O Preço de Exercício das Opções será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. O preço das ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição.
O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 33% (trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento)
restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante .
O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”).
O Plano expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro.
A extinção do Plano por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano.
b. Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo permitir que os Colaboradores da Companhia adquiram suas ações, visando alinhar interesses dos colaboradores da Companhia aos de seus acionistas e, assim, incentivar os Colaboradores a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano proporcionará benefícios a alguns Colaboradores, que receberão parte do valor gerado pela Companhia, e aos seus acionistas, que contarão com Colaboradores incentivados a, cada vez mais, trabalhar de forma a maximizar os resultados da Companhia.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A elegibilidade para outorga de opção de compra de ações decorre de uma avaliação qualitativa baseada na performance e no potencial dos colaboradores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O plano alinha os interesses de administradores e da Companhia, pois visa a valorização das ações da Companhia pela melhora de seu desempenho, na medida em que, ao conceder opção de compra de ações aos colaboradores, estes são estimulados a trabalhar pela melhora nos resultados da Companhia.
Os administradores são colaboradores da Companhia e, portanto, elegíveis a opção de compra. Caso venham a se tornar acionistas da Companhia, receberão os benefícios de sua valorização.
Os benefícios decorrentes do estímulo dos colaboradores na melhora do desempenho e valorização da Companhia podem ser percebidos a curto, médio e longo prazo.
f. Número máximo de ações abrangidas
As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Não existe um limite máximo de opções a serem outorgadas, o limite é a exaustão do número de ações disponíveis para outorga nos termos do informado no item “f”.
h. Condições de aquisição de ações
A outorga de opções de compra de ações e a eleição dos Colaboradores que poderão participar da outorga são realizadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações.
A outorga de Opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Participantes de um Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”).
As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente. O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 33% (trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento) restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante.
A data estabelecida para o início do exercício da Opção por cada Participante será a data de aniversário de seu respectivo Contrato de Opção (“Data de Exercício”).
A condição inicial para participar da Outorga é ser um Colaborador da Companhia ou de suas sociedades controladas e ser eleito pelo Conselho de Administração da Companhia para participar da Outorga. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras condições que julgar pertinentes.
Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar a Companhia e/ou uma de suas Controladas, por escrito, através de uma Notificação de Exercício, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir.
A Notificação de Exercício deverá, em todas as hipóteses, ocorrer com antecedência de 30 (trinta) dias das Reuniões do Conselho de Administração que terão por escopo a deliberação acerca do aumento de capital para as ações necessárias ao Plano.
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Opção. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano e no Contrato de Outorga não tiverem sido integralmente cumpridas.
O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Participante com a Companhia ou com suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O Preço de Exercício das Opções por opção será baseado na média ponderada dos Pregões do