E DE FISCALIZAÇÃO
A respeito desta informação, em particular a que resulta da imposição de divulgar individual- mente a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovada ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade conti- nua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível de remuneração dos membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global aufe- rida por Administradores Executivos, por um lado, e Não-Executivos, por outro.
Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação poderia suscitar não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros. Não obstante, e face ao imperativo legal, a Sociedade procede à divulgação da informação nos termos impostos.
A remuneração auferida pelos membros do Órgão de Administração, durante o exercí- cio de 2012, totalizou 3.550.528,98 euros (2.841.298,98 euros relativos à parte fixa e 709.230,00 euros relativos à parte variável). Todas estas remunerações já foram pagas,
CAPÍTULO 2
ÓRGÃOS
DE ADMINISTRAÇÃO
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SECÇÃO 3
REMUNERAÇÃO
não existindo outras remunerações pagas por outras sociedades do Grupo.
Individualmente, durante 2012, Pedro Soares dosSantos recebeuo total de 1.211.662,50 euros (704.062,50 euros referentes a remuneração fixa e 507.600,00 euros referentes a remunera- ção variável). Neste total, incluem-se já as contri- buições do exercício, no montante de 176.662,50 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra.
Alan Johnsonauferiu,duranteo exercício de 2012, o total de 467.496,33eurosrelativos a remunera- ção fixa, incluindo este total as contribuições do exercício, no montante de 49.700,00 euros, para o Plano de Pensão Reforma infra mencionado. Por sua vez, José Soares dos Santos rece- beu, em 2012, o total de 751.646,66 euros (550.016,66 euros referentes a remuneração fixa e 201.630,00 euros referentes a remu- neração variável), sendo a parte variável relativa às funções exercidas no âmbito do encargo especial atribuído pelo Conselho de Administração. Encontram-se também incluí- dos no total as contribuições do exercício, no montante de 109.246,66 euros, para o Plano de Pensão Reforma referido infra.
A remuneração auferida pelos membros da Comissão de Auditoria totalizou 194.000,00 euros, toda relativa à parte fixa.
Individualmente,osactuaismembros da Comissão de Auditoria auferiram a seguinte remuneração: Hans Eggerstedt recebeu68.000,00euros,Antó- nio Viana-Baptista recebeu 68.000,00 euros, e Artur Santos Silva recebeu 58.000,00 euros. Os restantes vogais do Conselho de Adminis- tração receberam, individualmente e a título de remuneração fixa, o seguinte: António Borges
recebeu 50.000,00, Luís Palha da Silva rece- beu 96.716,29 euros, Nicolaas Pronk recebeu 30.000,00 euros e Marcel Corstjens recebeu 60.000,00 euros.
O Presidente do Conselho de Administração recebeu 689.007,20 euros a título de remune- ração fixa.
Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do Órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente Relatório. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos, no seguimento da avaliação de desempenho efec- tuada pelo processo referido no ponto 2.7. deste Relatório, deliberou a atribuição dos prémios referidos, invocando os resultados obtidos, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvi- dos face a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remune- ração variável aos restantes Quadros.
Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao seguir uma prática vigente na Sociedade nos últimos mandatos, tem procurado definir uma política de remuneração de Administradores Executivos queosrecompense pelodesempenho daSociedadenolongoprazoe pelasatisfaçãodos interesses societários e accionistas dentro deste enquadramento temporal. Assim, a componente variável que é aprovada anualmente pela Comis- são de Vencimentos tem em conta a sua contri- buição para a condução dos negócios através: i. da concretização de objectivos de EVA incluídos no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo Conselho de Administração; ii. da evolução da cotação das acções; e iii. da implementação de um conjunto de projectos transversais às sociedades do Grupo, que, por terem sido identificados pelo
Conselho de Administração como essenciais para assegurara competitividadefuturados negócios, têm uma calendarização que pode ultrapassar um ano de calendário, sendo os Administradores Executivos responsabilizados por cada fase de cumprimento.
A Comissão de Vencimentos tem entendido que a forma como se encontra estruturada a remuneração de Administradores Executivos garante cabalmente o alinhamento dos inte- resses destes com o desempenho positivo da Sociedade no longo prazo, sem ser necessário estipular qualquer período de diferimento da componente variável ou proceder à fixação de limites máximos para as componentes fixa e variável da remuneração. Mais se refere que, após o estudo efectuado em 2011 relativamente à possibilidade do diferimento da remuneração variável, a Comissão de Vencimentos não chegou a uma conclusão sobre as vantagens e inconve- nientes da sua adopção, continuando a conside- rar adequada a actual estrutura da remuneração. A ausência do diferimento torna desnecessária a existência de mecanismos destinados a impedir a celebração por Administradores Executivos de contratos que subvertam a razão de ser da remuneração variável.
Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções a Administradores e dirigentes na acepção do n.º 3 do Artigo 248.º-B do CVM. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão- -pouco qualquer indemnização paga a ex-Admi- nistradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores Executivos beneficiam de seguros de vida e de saúde. E não receberam de qualquer outra sociedade em relação de domí- nio ou de grupo quaisquer outros montantes.
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REMUNERAÇÃO
Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribui- ção – actualmente a percentagem de desconto mensalparao Fundo é de 17,5% – e em queo valor dos benefícios varia em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definiçãodataxa de contribuiçãodaempresa e da contribuição inicial.
São considerados Participantes do Plano, tal como definidos no respectivo regulamento, os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões deixarão de estar em condi- ções de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, ao renunciarem expressa e irrevogavelmente a este.
A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de refor- ma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa.
O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal, multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. Este montante encontra-se englobado nos valores acima referidos como remuneração dos Administradores. Os Participantes do Plano adquirem direito a 100% do valor acumulado das
contribuições da Sociedade para o Fundo, desde que cumpridos dois mandatos na qualidade de Administradores Executivos.
Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: i. mais de 60 anos; ii. exercido funções executivas; e iii. desempenhado cargos de Administrador há mais de 10 anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996 e apenas podem beneficiar do mesmo Administradores que não tenham optado pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido.
Não existem benefícios não pecuniários con- siderados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.
Não existe qualquer obrigação de pagamento, em termos individuais, em caso de cessação das funções durante o mandato do Órgão de Administração.
A remuneração dos Administradores Não- -Executivos integra apenas uma componente fixa.
2.20.
POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES
DE IRREGULARIDADES
ALEGADAMENTE OCORRIDAS
NO SEIO DA SOCIEDADE
Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo Martins implementou um sistema de comunica- ção bottom-up que garante a possibilidade de
todos os colaboradores, a todos os níveis, ace- derem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no interior do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética.
Com este instrumento ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não-discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com este órgão. Tal é facilitado através do envio de carta de remessa livre ou da utilização de correio electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solici- tar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou darem- -lhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa.
Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam.