RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
3.1 Responsáveis pela informação contida no Prospeto
A forma e conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento dos Prospetos e à demais legislação e regulamentação aplicáveis.
No âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação contidas no Prospeto, à data da sua publicação, as seguintes entidades:
(i) Emitente: a Mota-Engil, SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua do Rego Lameiro, n.º 38, 4300 - 454 Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 502 399 694, com o capital social de €204.635.695,00, na qualidade de entidade emitente;
Conselho de Administração do Emitente:
Composição do Conselho de Administração no mandato anterior, correspondente ao quadriénio 2006-2009.
Em 31 de Março de 2006, foi eleito o Conselho de Administração (“CA”) da Mota-Engil, o qual tinha a seguinte composição:
Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Presidente)
Eng. António Jorge Campos de Almeida (Vice-Presidente)
Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal)
Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (Vogal)
Eng.ª Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (Vogal)
Dr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha (Vogal)
Professor Doutor Luís Valente de Oliveira (Vogal Independente)
Dr. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier (Vogal Independente)
Dr. António Manuel da Silva Vila Cova (Vogal Independente)
Em 06 de Junho de 2008, renunciou ao cargo de Vogal do CA o Dr. António Manuel da Silva Vila Cova.
Em 28 de Março de 2008, foram eleitos para o CA:
Eng. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo (Vice-Presidente)
Eng. Ismael Antunes Hernandez Gaspar (Vogal)
Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins (Vogal)
Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves (Vogal)
Em 26 de Maio de 2008 foi eleito para o CA, o Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (Vice-Presidente).
Em 02 de Fevereiro de 2009, renunciou ao cargo de Vice-Presidente do CA o Eng. António Jorge Campos de Almeida e foi eleito para Vogal do CA o Dr. José Luís Catela Rangel de Lima.
Em 15 de Abril de 2009 foi eleito Vogal do CA, o Dr. António Manuel da Silva Vila Cova.
Já no que concerne ao mandato atual, correspondente ao quadriénio 2010-2013, foram eleitos, em 31 de Março de 2010:
Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Presidente)
Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho (Vice-Presidente)
Eng. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo (Vice-Presidente)
Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins (Vice-Presidente)
Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal)
Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (Vogal)
Eng. Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (Vogal)
Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva (Vogal)
Eng. Ismael Antunes Hernandez Gaspar (Vogal)
Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves (Vogal)
Eng.º José Luís Catela Ragel de Lima (Vogal)
Professor Doutor Luís Valente de Oliveira (Vogal Independente)
Dr. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier (Vogal Independente)
Dr. António Manuel da Silva Vila Cova (Vogal Independente)
Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres (Vogal)
Em 29 de setembro de 2011, o Eng.º José Luís Catela Ragel de Lima renunciou ao cargo de Vogal do CA.
Em 28 de dezembro de 2011, o Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves renunciou ao cargo de Vogal do CA.
Em 24 de fevereiro de 2012, foram eleitos para o CA:
Eng. Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal)
Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo (Vogal)
Em 7 de janeiro de 2013, o Dr. Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho renunciou ao cargo de Vice-Presidente do CA e foi eleito Vogal do CA o Dr. José Pedro Matos Marques Sampaio de Freitas.
Em 11 de janeiro de 2013, a Eng. Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles renunciou ao cargo de Vogal do CA.
(ii) Conselho Fiscal do Emitente: o Conselho Fiscal da Mota-Engil eleito para o quadriénio 2011/2014 é composto pelos seguintes membros:
Prof. Doutor Alberto João Coraceiro de Castro (Presidente) Dr. José Rodrigues de Jesus (Efetivo)
Dr. Horácio Fernando Reis e Sá (Efetivo)
(iii) Revisor Oficial de Contas do Emitente e Auditor Externo:
A sociedade de revisores oficiais de contas António Magalhães e Carlos Santos, SROC, com sede no Porto, na Rua do Campo Alegre, n.º 606, 2.º andar - Salas 201/203, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 53 e registada na CMVM sob o n.º 1975, representada pelo Dr. Carlos Alberto Freitas dos Santos, ROC n.º 177, foi responsável pela certificação legal de contas relativa à informação financeira individual e consolidada do Emitente referentes aos exercícios de 2010 e 2011.
A sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC, S.A., com sede em Lisboa, no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1 – 6.º andar, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, ROC n.º 746, foi responsável pelo relatório de auditoria realizado por auditor registado na CMVM relativo à informação financeira individual e consolidada do Emitente referentes aos exercícios de 2010 e 2011.
(iv) Intermediário financeiro encarregado de organizar e coordenar a Oferta: Banco Espírito Santo Investimento, S.A. (Espírito Santo Investment Bank), com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, enquanto intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta legalmente previstos.
(v) Líderes Conjuntos da Oferta: Espírito Santo Investment Bank, com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, Banco Comercial Português, S.A., atuando através da sua Área de Banca de Investimento (Millennium investment banking) e, para efeitos da Oferta, com estabelecimento na Avenida José Malhoa, n.º 27, em Lisboa, Banco Popular Portugal, S.A., com sede na Rua Ramalho Ortigão, n.º 51, em Lisboa, e Banif – Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 15.º Piso, em Lisboa, enquanto Líderes Conjuntos da Oferta e responsáveis pela prestação do serviço de assistência à Oferta correspondente à preparação do Prospeto.
(vi) Consultor jurídico: Vieira de Almeida & Associados - Sociedade de Advogados, R.L., na qualidade de consultor jurídico é responsável pela informação constante do Capítulo 17 (Informações de natureza fiscal).
Nos termos dos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, as entidades acima referidas são responsáveis pelos eventuais danos causados pela desconformidade do Prospeto com o disposto nos artigos 7.º e 135.º do Código dos Valores Mobiliários.
3.2 Declaração sobre a informação constante do Prospeto
A Mota-Engil e as demais entidades que, nos termos do ponto 3.1 (Responsáveis pela informação contida
no Prospeto), são responsáveis pela informação ou parte da informação nele contida, vêm declarar que,
tendo efetuado todas as diligências razoáveis para o efeito e, tanto quanto é do seu melhor conhecimento, as informações constantes do prospeto ou da(s) parte(s) do prospeto pelas quais são responsáveis são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance. Nos termos dos artigos 137.º e 149.º, n.º 3 do Código dos Valores Mobiliários, a responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que “o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível”.
Por força do disposto no artigo 150.º, alíneas (a) e (b) do Código dos Valores Mobiliários, o Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu conselho de administração ou de fiscalização e dos intermediários financeiros encarregues da assistência à Oferta. Nos termos do artigo 243.º, alínea (b), do Código dos Valores Mobiliários, “o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua
alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto, ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme”.