RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O Governo Federal e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas atividades e o preço das Ações Preferenciais.

O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente implementa mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e dar efeito a outras políticas incluem controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações, entre outras medidas. Nossos negócios, condições financeiras e os resultados de nossas operações poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas públicas, sejam elas implementadas em âmbito federal, estadual ou municipal, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por outros fatores, tais como:

• variações cambiais;

• inflação;

• taxas de juros;

• liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais;

• política fiscal; e

• outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

A incerteza acerca das políticas públicas futuras pode contribuir para a incerteza do cenário econômico do Brasil e para a elevada volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior patrocinados por companhias brasileiras.

Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na política econômica podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado das Ações Preferenciais.

ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

A instabilidade na taxa de câmbio pode influenciar de maneira adversa nossa condição financeira e resultados e o preço de mercado das Ações Preferenciais.

Como resultado de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante tal período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. Embora a desvalorização da moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização que ocorre em períodos mais curtos tem resultado em oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar e outras moedas.

O real desvalorizou-se em relação ao dólar em 9,3% em 2000 e em 18,7% em 2001. Em 2002, o real desvalorizou-se 52,3% em relação ao dólar, devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar do real ter se valorizado 18,2% em relação ao dólar em 2003, antes de se desvalorizar em 0,7% no primeiro trimestre de 2004, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o real irá se desvalorizar em relação ao dólar norte-americano. Em 28 de maio de 2004, a taxa de câmbio era de R$3,0961 por US$1,00.

Nossas receitas são denominadas em reais, e uma parte significativa de nossas despesas operacionais, tais como combustível, manutenção de aeronaves e turbinas, pagamentos de arrendamento mercantil de aeronaves, arrendamento suplementar de aeronaves e seguros de aeronaves, é denominada em ou atrelada ao dólar. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e no trimestre encerrado em 31 de março de 2004, 58% e 59%, respectivamente, de nossas despesas operacionais eram denominadas em dólares ou atreladas à variação cambial. Qualquer desvalorização do real ou aumentos no preço dos combustíveis, no caso de não podermos reajustar nossas tarifas ou obtermos proteção por meio de hedge pode levar a uma diminuição de nossas margens de lucro ou a prejuízos operacionais causados por aumento dos custos denominados em ou atrelados ao dólar ou aumentos ou perdas cambiais em obrigações e dívidas denominadas em moeda estrangeira sem hedge. Em 31 de março de 2004, nossas obrigações de pagamento futuro de arrendamento mercantil operacional a curto e longo prazos, totalizaram R$928,7 milhões, e não possuíamos nenhum endividamento financeiro denominado em dólares. Nossos depósitos em garantia de contratos de arrendamento, denominados em dólar, totalizaram R$28,9 milhões em 31 de março de 2004. Podemos incorrer em obrigações de pagamentosubstanciais em operações de arrendamento mercantil operacional ou operações

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denominadas em dólares no futuro, além de nossa exposição ao risco de variação na taxa de juros.

As desvalorizações do real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária, o que pode nos prejudicar. Elas geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros externos e podem levar a intervenção governamental, incluindo políticas recessivas. Estes e outros acontecimentos podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado das Ações Preferenciais.

A inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e prejudicar nossos negócios e o valor de mercado das Ações Preferenciais.

O Brasil apresentou altas taxas de inflação no passado. Mais recentemente, a taxa de inflação brasileira foi de 20,1% em 1999, 10,0% em 2000, 10,4% em 2001, 25,3% em 2002, 8,7% em 2003 e 2,7% no trimestre encerrado em 31 de março de 2004 (conforme apurado pelo Índice Geral de Preços ao Mercado, ou IGP-M). A inflação por si só, e certas medidas para combatê- la, tiveram, no passado, efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira. Medidas para conter a inflação, combinadas com a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, têm contribuído para incertezas na economia brasileira e para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Ações futuras do governo brasileiro, incluindo aumentos das taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou recuperar o valor do real, podem desencadear aumentos da inflação. Caso o Brasil apresente altas taxas de inflação no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar as tarifas que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou antecipar-se a políticas governamentais de combate à inflação que possam causar danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado das Ações Preferenciais.

Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem afetar adversamente o valor de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Ações Preferenciais.

O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de outros países da América Latina e de outros países emergentes. Embora as condições econômicas desses países sejam diferentes das condições econômicas do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um

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efeito material adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão. Isto pode afetar adversamente o valor de negociação das Ações Preferenciais, e pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro.